浙江明牌珠宝股份有限公司
            独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等

有关规定，公司全体独立董事吴青谊、刘斐、韩洪灵对公司第三届董事会第十

七次会议审议的相关事项发表专项说明、独立意见如下：

    一、关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资

产重组暨关联交易的独立意见

    自公司与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构

积极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况

发生了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋2016年公司业绩与已公告的

2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推

进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协

商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。公司

在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后

作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不

存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重

大不利影响。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了

表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    综上，我们同意终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

重大资产重组暨关联交易。
    二、关于公司2016年度日常关联交易事项的专项说明和独立意见

    经核查，公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执

行，公司2016年实际关联日常交易金额在审批的范围之内。以上关联交易为日

常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，

对公司的独立性不会发生大的影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果

没有负面影响。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场定价的原则，从而

保证了公司的利益，没有发生损害本公司及广大中小股东的利益行为。

    三、关于2017年度预计日常关联交易额度的专项说明和独立意见

    我们对公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司2017年度预计日

常关联交易情况的议案》发表独立意见如下：公司2017年度预计日常关联交易

额度是根据公司2016年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2017

年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价

格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别

是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司

董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序

及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    四、关于公司购买资产暨关联交易的独立意见

    此项购买资产暨关联交易主要用于改善员工住宿条件，加快外来优秀管理、

技术人才引进，满足公司未来业务发展的需求。交易价格由交易双方参考市场

定价平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特

别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，

关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定。综上，我们同意此项购买资产暨关联交易。

   五、关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公

司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所

的有关 规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和

关联交易均需经严格的审批程序，有效的控制了关联方资金占用风险。

    六、关于公司对外担保的专项说明和独立意见

    经核实，到目前为止公司未发生对外担保事项。

    七、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

   经审核，我们认为，公司董事会提出的 2016 年度利润分配及资本公积金转

增股本方案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报

规划（2015-2017 年）》的相关规定。我们同意该利润分配方案，并同意提请

公司股东大会审议。

    八、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上

市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，

认真审核公司2016年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：经了解、核查，

公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到

有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制

度的建设及执行情况。

    九、关于《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金

管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    十、关于部分募集资金投资项目终止并将部分剩余募集资金永久补充流动

资金的独立意见

    1、公司本次终止“研发设计中心项目”的募投项目，是公司结合目前项

目进展情况，当前公司所处环境变化及未来发展需要进行的决策，不存在损害

公司及全体股东利益的行为。

    2、公司将终止募投项目剩余的募集资金永久补充流动资金的事宜使募集

资金的使用更加契合公司现阶段实际发展状况，将满足公司目前对流动资金的

需求，提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

    3、本次终止募投项目及永久补充流动资金的内容和决策程序符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深

圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上

市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要

求，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司终止部分募集资金投资项目并将部分剩余募

集资金永久补充流动资金。

    十一、关于公司投资理财的独立意见

    公司全体独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、

财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财

事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事

项发表如下独立意见：
    1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资

理财的资金为公司自有资金。

    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，

用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

    3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和

制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

    综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项，同意该事项提请

公司股东大会审议批准。

    十二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度财务审

计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，

较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任和义务，为公司出具的审计报

告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同

意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的

审计机构。



                             （以下无正文）
（此页无正文，仅作为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事对相关事项的专项

说明和独立意见之签字页）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  吴青谊        刘 斐         韩洪灵




                                                   2017 年 3 月 18 日