浙江明牌珠宝股份有限公司

               独立董事对关联交易事项的事前认可意见



       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》
的有关规定，作为明牌珠宝的独立董事，对公司拟提交第三届董事会第十七次会
议审议的相关关联交易事项事前进行了认真审议，现发表以下独立意见：

    1、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易的议案》
    自公司与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积
极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生
了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋2016年公司业绩与已公告的2016
年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次
重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决
定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。
       公司在目前状况下终止重大资产重组事项，是基于审慎判断、综合考虑各种
情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重
大不利影响。
    综上，我们同意将《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之重大资产重组暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审
议。
    2、《关于公司购买资产暨关联交易情况的议案》
       公司拟向控股股东之全资子公司日月城置业有限公司购买位于绍兴市柯桥
区群贤路与百舸路交叉口的“日月.明园”项目单身公寓商品房（共18间，总建
筑面积935.22平方米），交易价格6,067,469元。
    此项购买资产暨关联交易主要用于改善员工住宿条件，加快外来优秀管理、
技术人才引进，满足公司未来业务发展的需求。交易价格由交易双方参考市场定
价平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益的情形。
    综上，我们同意将《关于公司购买资产暨关联交易情况的议案》提交公司第
三届董事会第十七次会议审议。


                               （以下无正文）
（此页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事对关联交易事

项的事前认可意见之签字页）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  吴青谊         刘   斐      韩洪灵




                                           2017 年 3 月 17 日