证券代码：002574            证券简称：明牌珠宝            公告编号：2017-008



                     浙江明牌珠宝股份有限公司
               第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会

议通知于 2017 年 3 月 8 日以电话、邮件方式发出，会议于 2017 年 3 月 18 日在

公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞阿五先生召集和主持，

会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议

的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议

审议并以书面表决方式通过以下议案：

    1、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于终止公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议

案》。

    审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

    独立董事对该事项发表了事前认可意见。详见公司于 2017 年 3 月 21 日披露

在巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关公告。

    2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度总经理工作报告的议案》。

    3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度董事会工作报告的议案》。
    公司 2016 年度董事会工作报告详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站

的相关公告。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度财务决算报告的议案》。

    2016 年公司实现营业总收入 335,037 万元,比上年同期下降 36.06%,实现营

业利润 3,641 万元，比上年同期下降 55.58%,实现利润总额 4,746 万元，比上年

同期下降 45.83%,实现归属于上市公司股东的净利润 4,371 万元, 比上年同期下

降 28.69%。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    5、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司

母公司 2016 年度实现净利润 13,722,023.86 元，加上以前年度留存的未分配利

润 774,466,026.92 元，扣除根据公司 2015 年度股东大会决议 2016 年度公司已

分配利润 26,400,000.00 元以及提取 2016 年度法定盈余公积金 1,372,202.39

元后，2016 年末母公司实际可供股东分配的利润为 760,415,848.39 元。

     根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司 2016

年 12 月 31 日的总股本 528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体

股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)，共计派发现金股利 26,400,000.00

元（含税），剩余未分配利润 734,015,848.39 元滚存至下一年度。2016 年度，

公司不以资本公积金转增股本。

     如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行

权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原

则相应调整，分配方案存在由于总股本变化而进行调整的风险。
     该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年年度报告及年度报告摘要的议案》。

    详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站，2016 年年度报告摘要同时刊

登于 2017 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度内部控制自我评价报告的议案》。

    公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司 2016 年度内部控制自

我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，

详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    8、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2016

年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放和使用

情况出具了鉴证报告，独立董事对公司 2016 年度募集资金存放和使用情况发表

了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    9、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司部分募

集资金投资项目终止并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    该事项已征得公司监事会同意，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独

立意见，公司保荐机构财通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。详见巨

潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    10、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司 2017

年度预计日常关联交易情况的议案》。

    审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

    独立董事对公司 2017 年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。详见巨

潮资讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    11、以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司购买

资产暨关联交易情况的议案》。

    审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

    独立董事对公司购买资产暨关联交易事项发表了事前认可意见。详见巨潮资

讯网等证监会指定信息披露网站的相关文件。

    12、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司开展

套期保值业务的议案》。

    公司以自有资金针对发出黄金产品库存进行套期保值，所需保证金余额不超

过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基

础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。公司开展套期保值业务时间为2017

年1月1日至2017年12月31日。

    13、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于公司使用

自有资金进行投资理财的议案》。

    公司拟使用自有资金投资国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期

投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2016

年修订）》中涉及的风险投资品种。资金使用额度不超过人民币 20 亿元。在上述

额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过 20 亿元。

最长投资期限不超过一年。
    独立董事对公司投资理财事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指

定信息披露网站的相关文件。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    14、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于续聘天健

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》。

    独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网等证监会指定信息披露

网站。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    15、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权结果，一致审议通过《关于召开公司

2016 年度股东大会的议案》。

    公司将于 2017 年 4 月 13 日下午召开 2016 年度股东大会，详情见巨潮资讯

网等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开 2016 年度股东大会的通知”。




    特此公告。



                                               浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2017 年 3 月 20 日