财通证券股份有限公司


             关于


   浙江明牌珠宝股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易


              之


     独立财务顾问核查意见



         独立财务顾问


         二〇一七年三月
                                     声明

    财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙
江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“上市公司”或“公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对明牌珠宝终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对明牌珠宝终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。明牌珠宝及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由明牌珠宝董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对明牌珠宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读明牌珠宝董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告及其他相关公告。




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       本独立财务顾问受明牌珠宝委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组的基本情况

    在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行了
信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上
市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估公司相关中介机构并组织相关各方积极推进本次重大资产
重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

    公司因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：明牌珠宝，证券代码：002574）自 2016 年 6 月 27 日开市起停牌并发布《重
大事项停牌公告》（公告编号：2016-049）。后经确认该事项构成重大资产重组且
涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资，经向深圳证券交易所申请，公司
股票于 2016 年 7 月 11 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并发布《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-051）。

       公司于 2016 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的
议案，并于 2016 年 9 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及相关公告。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》的有关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

    公司于 2016 年 10 月 17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠
宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
96 号，以下简称“问询函”）。2016 年 11 月 5 日，公司在指定信息披露媒体披
露了《浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》

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和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司股票于 2016 年 11 月 7 日开市起复牌。

    2016 年 12 月 6 日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，将本次重
大资产重组涉及的标的资产审计及评估基准日由 2016 年 6 月 30 日调整至 2016
年 12 月 31 日。并于 2016 年 12 月 7 日在指定信息披露网站刊登了相关公告。在
2016 年 12 月 7 日，2017 年 1 月 7 日、2 月 7 日、3 月 7 日披露了《关于重大资
产重组的进展公告》。

    公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规
定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、会计师、
评估师、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，
就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要
求，在资产重组事项进行期间定期发布资产重组进展公告，并在本次重组预案及
其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

    二、终止本次重大资产重组事项的原因

    自公司与苏州好屋筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积
极推进本次重大资产重组工作。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生
了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋 2016 年公司业绩与已公告的 2016
年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次
重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决
定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。

    三、本次重组终止履行的程序

    2017 年 3 月 18 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易的议案》。

    本议案涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并发表了
事先认可意见和独立意见。

    公司承诺自终止重大资产重组公告刊登之日起三个月内不再筹划相关重大

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资产重组事项。

    四、终止本次重大资产重组对公司的影响

    公司目前主营业务正常，资金充裕，终止本次重大资产重组不会对公司生产
经营产生重大不利影响。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，明牌珠宝已根据相关规定在本次重大资产重
组事项停牌期间及复牌后及时履行了信息披露义务。明牌珠宝终止本次重大资产
重组的原因符合本独立财务顾问从明牌珠宝及交易对方了解到的客观事实。明牌
珠宝终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定。

    本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成不利影响，
上市公司主营业务正常经营。




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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查
意见》之盖章页）




                                                 财通证券股份有限公司



                                                      2017 年 3 月 31 日




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