证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝   公告编号：2019-018

                       浙江明牌珠宝股份有限公司

                  关于苏州市好屋信息技术有限公司

                 2018 年度业绩承诺完成情况的说明
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2015 年 12 月 29
日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，
根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋 2018 年度实际盈利数与承诺业绩
的差异情况说明如下。
    一、股权受让及增资情况
    根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹
玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息
技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司 2015 年 12 月 25 日第三届董
事会第六次会议同意，公司以自有资金 40,000.00 万元受让苏州好屋 16 万元股
权，以自有资金 30,000.00 万元向苏州好屋溢价增资 12.00 万元，上述交易价格
由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋 28 万元股权，
占苏州好屋增资后注册资本 112 万元的 25%。
    公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公
司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、
营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”
平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。
    二、业绩承诺情况
    苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度苏
州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为计算依据，下同）分别为 18,000 万元、25,000 万元、32,000 万元，
盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润 75,000.00 万元。
    盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利
数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应
向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行
计算：
    某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实
际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋
的全部股权价格 280,000 万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋
的股权比例 25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额
之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。
    三、超额业绩奖励
    盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利
数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数
110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好
屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。
    四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况
    苏州好屋 2018 年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万
元)：
                            实际盈利数
   项    目                                  承诺盈利数        差异
                                [注]
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利       18,804.83       32,000.00      -13,195.17
润
    注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018
年度审计报告》(天健审〔2019〕2371 号)。

    五、业绩承诺补偿数额及解决措施

    汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：盈利承
诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度；2016 年度、2017 年度、2018 年度
标的公司苏州市好屋信息技术有限公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为 18,000
万元、25,000 万元、32,000 万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润
75,000.00 万元。

    2018 年度，苏州市好屋信息技术有限公司实际实现净利润 18,804.83 万元，
与盈利承诺相差-13,195.17 万元，根据盈利承诺及补偿条款，汪妹玲、严伟虎、
叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇需向公司补偿现金 12,315.49 万元，公司将
及时通知上述人员履行补偿义务，维护上市公司股东的利益。

    特此公告。



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                                                       2019 年 4 月 19 日