问询函专项说明
天健函〔2019〕527 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司或公司）转来的《关
于对浙江明牌珠宝股份有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函
〔2019〕第 236 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的
财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、2015 年底，你公司完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏
州好屋”）25%股权的投资，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、
刘勇（以下简称“交易对方”）承诺苏州好屋 2016 年、2017 年、2018 年实现扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 1.80 亿元、2.50 亿元、3.20
亿元，苏州好屋实际实现净利润分别为 1.31 亿元、1.45 亿元、1.88 亿元，2018
年度交易对方需向你公司补偿 1.23 亿元。请说明上述补偿会计处理的具体情况，
以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意
见（问询函第 2 条第（1）点）
(一) 业绩补偿具体情况
根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹
玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息
技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿条款的相关约定,因苏
州好屋经审计后的 2016-2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润未达到承诺盈利金额,已触发业绩补偿条款, 交易对方需以现金形式向
明牌珠宝公司进行补偿,具体情况如下:
金额单位：人民币万元
年份 承诺盈利 实际盈利 应补偿金额 实际收到补偿款金额
2016 年 18,000.00 13,074.16 4,597.45
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2017 年 25,000.00 14,532.53 9,769.64 4,597.45
2018 年 32,000.00 18,804.83 12,315.49 9,644.64
(二) 会计处理的具体情况
根据企业会计准则相关规定,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,
属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公
允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。截
至 2018 年度财务报表批准报出日,公司尚未收到 2018 年度业绩补偿款 1.23 亿
元。2019 年 5 月 4 日，公司向交易对方发出《关于支付 2018 年度业绩补偿款的
通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，截至本专项说明出具日，
公司尚未收到 2018 年度业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未确认 2018 年度业
绩补偿款相关的资产及损益，将于实际收到业绩补偿款时确认相关的资产及损益,
该会计处理与 2016 年度、2017 年度业绩补偿款的会计处理保持一致。
经核查，我们认为明牌珠宝公司未确认 2018 年度业绩补偿款相关的资产及
损益，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。
二、报告期末，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备 6,396.07 万
元，请说明上述减值准备的依据、合理性及充分性，以及是否符合《企业会计
准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第 2 条第（4）
点）
(一) 计提减值准备的依据
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，
包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预
计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金
额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回
金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法
可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
(二) 减值测试具体过程
受房地产政策调控等因素影响，苏州好屋 2018 年实际经营业绩未能达到承
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诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在进一步减值损失的迹象，
在编制 2018 年度报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未
来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
预测期
项 目 序号 2018 年度 稳定期
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 A 127,103.58 147,277.71 162,005.49 174,965.93 181,964.56 185,603.85 185,603.85
收入增长率 B 15.87% 10.00% 8.00% 4.00% 2.00%
营业成本 C 85,406.65 99,177.63 108,848.80 117,556.71 122,258.96 124,704.14 124,704.14
营业税金及附加 D 657.49 252.89 279.95 302.31 314.29 320.40 320.40
销售费用 E 4,087.35 4,426.67 4,666.04 4,910.66 5,166.97 5,429.38 5,429.38
管理费用 F 5,728.20 8,164.80 8,811.95 9,413.81 9,844.91 10,183.70 10,183.70
财务费用 G 3,713.32 779.02 784.02 789.02 794.02 799.02 799.02
其他 H 537.32
I=A-C-D-E
利润总额 28,047.89 34,476.70 38,614.73 41,993.42 43,585.41 44,167.21 44,167.21
-F-G+H
所得税费用 J 5,566.36 6,674.69 7,475.81 8,129.93 8,438.14 8,550.77 8,550.77
净利润 K=I-J 22,481.53 27,802.01 31,138.92 33,863.49 35,147.27 35,616.44 35,616.44
少数股东净利润 L 2,018.84 3,713.08 4,084.39 4,411.14 4,587.58 4,679.34 4,679.34
实际苏州好屋归属于
母公司所有者的净利 M=K-L 20,462.69 24,088.93 27,054.53 29,452.35 30,559.69 30,937.10 30,937.10
润
折旧及摊销 N 321.46 321.46 321.46 321.46 321.46 321.46
税后利息支出 O 507.24 507.24 507.24 507.24 507.24 507.24
毛现金流量 P=M+N+O 24,917.63 27,883.23 30,281.05 31,388.39 31,765.80 31,765.80
资本性支出 Q 321.46 321.46 321.46 321.46 321.46 321.46
营运资本增加 R 12,280.62 9,053.90 7,932.32 4,322.20 2,288.54
净现金流量 S=P-Q-R 12,315.55 18,507.87 22,027.27 26,744.73 29,155.80 31,444.34
折现率[注 1] T 12.89%
折现系数 U 0.8858 0.7847 0.6951 0.6157 0.5454 4.23
净现金流量折现值 V=S*U 10,909.11 14,523.13 15,311.16 16,466.73 15,901.57 133,113.89
现金流量现值合计 W 206,225.59
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付息负债 X 12,600.00
非经营性资产净值 Y 31,823.41
股东权益价值[注 2] Z=W-X+Y 225,449.00
公司股权份额对应的
AA=Z*25% 56,362.25
股权公允价值
未达到盈利承诺对应
AB 12,315.49
的业绩补偿款[注 3]
业绩补偿款折现系数 AC 0.8858
业绩补偿款折现值 AD=AB*AC 10,909.28
预估可收回金额 AE=AA+AD 67,271.53
长期股权投资账面价
AF 73,667.60
值
减值金额 AG=AF-AE 6,396.07
注 1：公司 2015 年投资苏州好屋对应的苏州好屋价值为 28 亿元，根据承诺
业绩对应的风险报酬率为 10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以
12.89%作为权益期望回报率进行测算。
注 2：苏州好屋股东权益价值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）评估，并由其出具《苏州市好屋信息技术有限公司股权价值估值报告》（北
方亚事估报字[2019]第 01-011 号）。
注 3：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股
份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关
于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿条款
的相关约定,以及经审计后的苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润情况计算确定。
我们复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的收入增长率、折现率等相
关数据；评价了管理层聘用的外部估值专家的专业素质与胜任能力并评估其在估
值过程中所采用的估值方法及相关假设的合理性和客观性；对未来现金流量现值
进行了重新计算。我们认为，明牌珠宝公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未
来可收回金额低于账面价值的差额计提 6,396.07 万元的减值准备，符合企业会
计准则的相关规定。
三、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为 2.32 亿，同比下降 13.08%。
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你公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备 5,216.38
万元，计提比例为 65.66%。（1）……。（2）请结合你公司坏账准备计提政策，
逐项说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备比例的依
据，计提坏账准备的充分性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见（问
询函第 3 条第（2）点）
(一) 坏账准备计提政策
公司对于单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明
可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏准备；经单独减值测试后未发生减值的应收款
项，公司则以账龄为信用风险特征的应收款项组合的历史损失率为基础，结合现
时情况进行调整，确定各账龄组合计提坏账准备的比例来计提坏账准备。
(二) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的说明
公司将金额 500 万元（含）以上或占应收款项账面余额 10%以上的款项作为
单项金额重大的应收账款，对其单独进行减值测试，综合考虑债务人的行业状况、
经营情况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，
并确定应计提的坏账准备。具体情况如下：
金额单位：人民币元
2018 年末应收 计提比
客户名称 账龄 坏账准备 计提依据
账款余额 例(%)
客户涉嫌业务诈骗，公安机关已立案侦查，并对主
要人员王蕊芯及周杰进行刑拘。由于王蕊芯向下游
客户低价销售向公司采购的黄铂金等饰品（总共向
公司采购金额为 18,670.50 万元），公安机关仍在
平遥县西关恒祥金店 43,861,686.67 2-3 年 35,089,349.34 80.00 向下游客户追缴涉案资金。公司根据客户采购的规
模及向下游客户销售情况，公司预估可收回金额为
销售额的 5%(933.52 万元)左右。在此基础上，公
司按应收账款余额的 80%计提坏账准备 3,508.93
万元。
公司结合客户财产保全状况，其中 2 处房产不涉及第
三人抵押，按市场价估算为 246.20 万元；扣押的黄
武汉百福珠宝首饰有 铂金、镶嵌饰品经绍兴时代资产评估事务所（普通
18,715,297.65 3-4 年 9,324,259.13 49.82
限公司 合伙）估值，价值为 1,419.70 万元，按照同类货
品拍卖情况估算为 692.90 万元。公司预估可收回
939.10 万元，故按差额计提坏账准备 932.43 万元。
2017 年 5 月，公司向法院起诉，要求该客户支付
货款 1,567.02 万元，已累计收回货款 381.06 万元。
北京福都来商贸有限 公司结合客户财产保全状况，其中 2 处房产按市场
11,859,546.44 2-3 年 6,096,712.70 51.41
公司 价估算为 321.29 万元，扣押的黄铂金等饰品法院
拍卖价款为 254.99 万元。综上，公司预估可收回
576.28 万元，故按差额计提坏账准备 609.67 万元。
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客户出现还款困难，公司依据扣押的黄铂金、镶嵌
等饰品，按黄铂金实时批发价及钻石国际评估方法
估值为 245.51 元； 2 处涉及抵押的房产，按市场
固镇县老天宝银楼 5,011,530.01 1 年以内 1,653,489.01 32.99
价估算并扣除抵押金额后估值为 90.29 万元。综
上，公司预估可收回 335.80 万元，故按差额计提
坏账准备 165.35 万元。
合 计 79,448,060.77 52,163,810.18 65.66
我们获取了债权形成的原始证据，包括销售合同、提货单、销售结算单、销
售发票等；对债权回收的可能性进行分析，包括债权账龄、已经回款情况、抵押
物情况等；获取管理层对该些款项可收回金额的预估说明等；对公司计算的应收
款项可收回金额进行了复核。经上述核查，我们认为明牌珠宝公司对单项金额重
大并单项计提坏账准备的应收账款所计提的坏账准备是充分、合理的。
四、报告期内，你公司发生逾期利息收入 984.04 万元，原因为客户超过销
售合同约定付款期限支付货款而支付的逾期利息。请说明逾期的具体情况，包
括但不限于逾期项目、金额、期限、利率、逾期原因等，相关客户是否具有还
款能力及你公司采取的保障措施，并说明相关会计处理的具体情况，以及是否
符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见（问询
函第 4 条）
(一) 逾期利息收入情况说明
公司与客户签订销售合同时，会结合以往业务合作情况及历史回款情况、各
地区专柜的销售趋势等，确定对相应客户的赊销信用期、赊销信用额度,公司给
予大部分客户的信用赊销期限为 30 天。由于受经济环境、行业状况等因素影响，
公司为拓展业务、开拓新市场，给予部分客户赊销信用期限会适当延长，但对于
超过赊销信用期限仍未付款的客户则需向公司相应支付逾期利息，并按逾期欠款
金额及 0.83%的月利率计算。2018 年度，公司主要逾期利息收入情况如下：
金额单位：人民币元
2018 年末未收 2018 年末应收 应收账 信用期
客户名称 逾期利息金额 情况说明
逾期利息金额 账款余额 款账龄 （天）
该客户与公司有长期合作关系，以往的销
售业绩及回款情况良好，因此公司对其适
当放宽赊销信用额度；双方已签订还款计
凤台县城关镇千
2,814,821.00 868,916.00 26,292,883.73 1 年以内 30 划书并由经营者提供连带担保，还款进度
之祥珠宝首饰店
均按计划执行。截至本专项说明出具日，
已收回货款 3,589.38 万元且相应的逾期
利息均已收回。
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2018 年公司作为债权人同意债务人安徽
安徽星光珠宝有 星光珠宝有限公司及合肥天和珠宝有限
2,211,264.00 76,514.00 8,528,450.76 1 年以内 30
限公司 公司以黄铂金饰品抵偿债务 2,647.29 万
元，经营模式由经销变更为向其租赁商场
专柜直营。截至本专项说明出具日，已收
合肥天和珠宝有
389,221.38 30 回货款 100 万元，并通过应付该公司的专
限公司
柜租金抵偿应收的货款。
该客户与公司有长期合作关系，以往的销
售业绩及回款情况良好；双方已签订还款
利辛县七彩珠宝 计划书并由经营者提供连带担保，还款进
560,333.67 9,933.00 4,643,175.29 1 年以内 30
城 度均按计划执行；截至本专项说明出具
日，已收回货款 695 万元且相应的逾期利
息均已收回。
该客户已注销，公司对应收款项全额计提
郑州银申商贸有 坏账准备并与其原经营者签订划款计划
427,273.00 1,250.00 4,518,381.15 3-4 年 30
限公司 书，货款已陆续收回。截至本专项说明出
具日，已收回货款 80 万元。
该客户与公司有长期合作关系，销售业绩
台州市珈亦珠宝 6 个月以 及回款情况良好，逾期利息均已收回。客
335,446.00 706,624.09 25
有限公司 内 户回款正常，应收账款余额在信用额度
内。
该客户与公司有长期合作关系，销售业绩
南通长实贸易有 6 个月以 及回款情况良好；截至本专项说明出具
248,545.00 127,625.00 5,467,818.75 30
限公司 内 日，已收回货款 1,324.52 万元且相应的
逾期利息均已收回。
该客户与公司有长期合作关系，销售业绩
及回款情况良好；截至本专项说明出具
河南华洛芙珠宝 6 个月以
227,184.00 75,983.00 4,617,616.65 45 日，该客户回款正常，已收回货款
贸易有限公司 内
2,903.79 万元，应收账款余额在信用额
度内。
该客户于 2018 年经营情况出现困难，公
固镇县老天宝银 司依据所扣押货物预估价值的差额对应
174,960.00 5,011,530.01 1 年以内 30
楼 收账款单项计提坏账准备；已计提的逾期
利息均已收回。
合 计 7,389,048.05 1,160,221.00 59,786,480.43
(二) 会计处理的具体情况
2018 年，公司每月根据经审批后的客户赊销信用额度、赊销信用期限及销
售货款回款情况，对部分客户超过约定付款期限支付货款而需支付的逾期利息，
在与客户对账确认后，按超过付款期限的货款金额及约定的月利率 0.83%，对逾
期货款计算利息并开具发票确认财务费用—逾期利息收入，同时计入其他应收
款。
2018 年，公司确认逾期利息收入 9,840,390.63 元，期末应收未收逾期利息
收入 1,893,578.05 元。截至本专项说明出具日，2018 年末未收回的逾期利息已
回款 1,346,834.41 元，回款比例 71.13%。
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我们检查了销售合同、客户管理系统、信用额度审批维护记录、逾期利息回
款单据及期后回款情况；对逾期利息收入进行了函证；复核了逾期利息收入的计
算过程。我们认为，明牌珠宝公司对客户超过约定付款期限支付货款而向其收取
逾期利息的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一九年五月三十日
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