浙江明牌珠宝股份有限公司
                   2019 年度董事会工作报告

    浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会由 7 名董事组成，

董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等

有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事

会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事

会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。

现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：

     一、2019 年度经营情况

    报告期内，公司实现营业收入 3,429,497,764.91 元，同比下降 16.22%；实

现营业利润 130,256,494.28 元，同比增长 0.15%；实现利润总额 129,143,244.21

元，同比增长 0.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 57,787,877.96 元，同

比下降 36.80%。

    截至 2019 年底，公司总资产 4,393,034,031.28 元，较上年同期增加 8.01%；

归属于上市公司股东的净资产 3,237,032,253.45 元，较上年同期增加 1.21%。

     二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况

（一）董事会履职情况

    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务

状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，

为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实

增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工

作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。2019 年，独立董事均亲自

参加公司召开的董事会会议和股东大会，严格审议各项议案并做出独立、客观、

公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定发表事前认可意见和

独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。除参加会议时间外，独立董事还

累计安排了十天以上的时间亲自对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职

能。

    董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会

进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营

动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项

议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表

个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行

董事会和股东大会各项决议。

    2019 年，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

（二）董事会会议召开和决议情况

    2019 年，公司共召开了 8 次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况

见下表：
                                                                                                           表决
召开时间         届次                                              会议审议议案
                                                                                                           情况
2019 年
             四届四次   《关于会计政策变更的议案》                                                         通过
1 月 17 日
2019 年
             四届五次   《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》                                           通过
2 月 27 日

                        1、《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

                        2、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

                        3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

                        4、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

                        5、《关于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》

                        6、《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
2019 年
             四届六次   7、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易情况的议案》                              全部通过
4 月 18 日
                        8、《关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》

                        9、《关于公司开展套期保值业务的议案》

                        10、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》

                        11、《关于会计政策变更的议案》

                        12、《关于聘任公司高管及审计部部长的议案》

                        13、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
                           14、《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》

                           15、《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

2019 年
              四届七次     《关于对外投资设立合资公司的议案》                               通过
7 月 30 日

                           1、《关于公司 2019 年半年度报告的议案》
2019 年
              四届八次     2、《关于会计政策变更的议案》                                  全部通过
8 月 16 日
                           3、《关于公司接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》

2019 年
              四届九次     《关于全资子公司购买理财产品的议案》                             通过
9月3日
2019 年
              四届十次     《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》                           通过
10 月 18 日
2019 年
              四届十一次   《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》                   通过
12 月 25 日



    （三）股东大会会议召开和决议情况
     2019 年，公司共召开了 1 次股东大会，由董事会召集，会议审议的议案和表决情况见下表：
                                                                                                             表决
召开时间 会议届次          审议议案
                                                                                                             情况




                           1、《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

                           2、《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》

                           3、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
2019 年      2018 年度股东
                           4、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》                 全部通过
5 月 15 日   大会

                           5、《关于公司 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》

                           6、《关于公司 2019 年度预计日常关联交易情况的议案》

                           7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》
    三、董事会下设各专门委员会履职和会议情况
    2019 年，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公
司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公
司治理结构，为公司发展提供专业建议。

    （一）战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》认真研究国家宏观经
济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战
略要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展、年度生产经营
目标等事项的建议，对促进公司转型升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。

    （二）审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》在公司年度审计过程
中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或
邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩预告、业绩快报进行认
真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。

    （三）薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》对公司
董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。

    四、信息披露情况

    2019 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳
证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报 告
披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大
事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最
大程度地保护投资者利益。

    五、公司治理状况

    2019 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监
会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结 构，建立健全公司内部管
理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水 平。截至报告期内，公司实
际状况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求。
    六、2020 年董事会工作计划

    2020 年，公司董事会将根据经营发展目标，继续秉持对全体股东负责的态度，
根据公司的战略规划，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，
实现全体股东和公司利益最大化，不断促进公司持续、健康、稳健发展。2020 年，
公司董事会重点推进的工作规划如下：

    (一)做精主业，探索新发展
    在珠宝主业层面，公司将本着“创品牌，精产品，重渠道，优管理，稳经营”
的基本策略，积极适应市场变化，防范经营风险，坚持创新发展，有效推进品牌、
产品、渠道新突破，加强精细管理程度，努力构筑智能高效的现代化管理体系，
提升公司市场竞争力。不断关注投资机会，充分借助和发挥资本市场平台优势，
积极推进对外投资策略，谋求公司新的发展空间。

    （二）持续提升公司规范运作水平

    董事会将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求，进一步提升
公司 规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的
监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。2020 年，将进一步加强对信息披
露、关联交易、对外投资等重大事项的合规管控，及时准确的进行信息披露， 切
实做到维护中小投资者利益，保障股东的合法权益。

    （三）不断做好投资者关系管理

    持续完善投资者沟通渠道和方式，提高公司信息透明度，持续加强公司与关
键和潜在投资者之间的互动交流，向投资者阐述对公司的投资逻辑及未来发展情
况。增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好
关系，坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益，从而不
断提升公司在资本市场的品牌形象，提高公司信息透明度。

    董事会作为公司重要决策机构，将积极应对行业形势变化，不断提高决策能
力和效率，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，
致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的认可。公司董事会将与经营层
精诚合作、共同努力，狠抓技术研发，不断开拓企业经营发展新局面，促进公司
规范科学治理，推动公司稳健运行。


                                              浙江明牌珠宝股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2020年4月27日