北京市君致律师事务所

       关于深圳证券交易所对浙江明牌珠宝股份有限公司

               2019 年年报问询函之相关法律问题的

                            专项法律意见书



致：浙江明牌珠宝股份有限公司

    北京市君致律师事务所接受浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠
宝”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对浙江明牌珠宝股份有限公
司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第 439 号，以下简称“《问
询函》”）所涉及的相关法律问题出具本专项法律意见书。
    为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
    本专项法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定而出具。
    对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、
说明等。本所依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    在审查有关文件的过程中，明牌珠宝保证，其向本所及本所经办律师提交的
文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本专项法律意见书
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所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本
或原件一致。
    本专项法律意见书仅供公司向深圳证券交易所回复《问询函》之目的使用，
不得用作其他任何目的。
    基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，针对《问询函》所涉及的相关法律问题，出具本专项法律意见书
如下：

   《问询函》问题 9、你公司其他非流动资产期末余额为 325.3 万元，系根
据债务清偿协议取得两套房产等额抵偿相关货款，上述房产未办妥产权证书且
未确定使用用途。请补充说明上述房产产权是否清晰，未办妥产权证书的原因
及是否存在重大法律障碍，你公司将上述房产确认为其他非流动资产的合理性。
请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

   【回复】

    根据公司提供的资料，明牌珠宝与辽宁兴隆百货集团有限公司及其关联公司
沈阳大东兴隆百货有限公司、沈阳兴隆大天地购物中心有限公司、沈阳兴隆大天
地购物中心有限公司兴隆大都汇分公司、沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司、沈
阳兴隆一百商业有限公司共 6 家公司存在业务合作。明牌珠宝在该 6 家公司所在
商场开设经营明牌珠宝专柜，期间 6 家公司发生经营与资金困难，截至 2019 年
6 月 3 日拖欠明牌珠宝的货款共计人民币 4,696,147.88 元。
    2019 年 6 月 3 日，辽宁兴隆百货集团有限公司、沈阳大东兴隆百货有限公
司、沈阳兴隆大天地购物中心有限公司、沈阳兴隆大天地购物中心有限公司兴隆
大都汇分公司、沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司、沈阳兴隆一百商业有限公司
（以上统称乙方）作为债务人为清偿债务，与明牌珠宝（甲方）及辽宁兴隆宝通
房地产开发有限公司（丙方，以下简称“宝通房地产”）签署了《债务清偿合同》，
为向甲方清偿乙方债务，丙方同意用两套房产作价等额抵偿乙方债务；丙方确认，
其享有抵债房产的合法所有权与处分权，有权将其抵偿给甲方所有，抵债房产均
不存在任何瑕疵，包括但不限于不存在已出租出售、抵押、查封、担保等权利限
制或负担，也不存在第三方主张权利的可能与风险。
    两套房产的具体情况及折抵债务金额如下：


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    （1）位于辽宁省兴隆台区兴海街道科技街日月兴城项目 A 区二期 5#-2 的房
产，面积 277.7 平米，单价 6000 元/平米，折合抵债金额 1,666,200 元；
    （2）位于辽宁省兴隆台区兴海街道科技街日月兴城项目 A 区二期 5#-3 的房
产，面积 264.46 平米，单价 6000 元/平米，折合抵债金额 1,586,760 元。
    上述两套房产抵偿乙方各债务人的应付货款数额情况如下：

                                                               单位：人民币（元）
            各债务人名称              应付货款      抵偿数额     剩余应付货款

  辽宁兴隆百货集团有限公司           1,461,314.31    18,126.43 1,443,187.88

  沈阳大东兴隆百货有限公司            376,343.02    376,343.02            0.00

  沈阳兴隆大天地购物中心有限公司
  沈阳兴隆大天地购物中心有限公司兴   1,169,809.17 1,169,809.17            0.00
  隆大都汇分公司

  沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司     1,516,972.89 1,516,972.89            0.00

  沈阳兴隆一百商业有限公司            171,708.49    171,708.49            0.00

                             合计： 4,696,147.88 3,252,960.00 1,443,187.88
    鉴于上述两套房产为盘锦日月兴隆房地产开发有限公司（以下简称“日月房
地产”）作为开发商开发预售的房屋，日月房地产为清理债务于 2019 年 1 月 25
日与宝通房地产签署了《债务清偿协议》，日月房地产将上述两套房产抵给宝通
房地产。上述房产尚未办理过户登记手续，故 2019 年 6 月 6 日，明牌珠宝与日
月房地产签署了编号为 201906000185、201906000187 的两份《商品房买卖合同
（预售）》，约定盘锦日月兴隆房地产开发有限公司将已由盘锦市住房和城乡建设
委员会批准预售的预售许可证号为盘房售许字 2011037 号位于兴隆台区双兴路
西、科技街南的 5 幢 1 层 2 号、5 幢 1 层 3 号住宅出让给明牌珠宝，总价款分别
为 1,666,200 元、1,586,760 元。日月房地产已完成上述两份商品房预售合同的
登记备案手续。
    综上所述，上述两套房产的产权清晰。根据公司的说明，由于公司主营业务
不在于房地产，对于上述房产的具体用途尚不明确，因此尚未办理产权证书，但
上述房产已经办理了网签备案，且已竣工验收，具备房产产权登记条件，办理产
权证书不存在重大法律障碍。


    （下接签字页）

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    （本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于深圳证券交易所对浙江明牌
珠宝股份有限公司 2019 年年报问询函之相关法律问题的专项法律意见书》的签
署页）




    北京市君致律师事务所（盖章）             经办律师（签字）：




    负责人（签字）：____________             邓文胜：____________




                                             马鹏瑞：____________




                                                         2020 年 7 月 31 日




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