证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2022-021
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”、“明牌珠宝”、“公
司”）于 2022 年 5 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股
份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 324 号）。经
公司认真组织讨论分析，现就问询函中的问题回复说明公告如下：
问题 1：2020 年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回
金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额 1.74 亿元确
定，并按该可收回金额低于账面价值 4.78 亿元的差额 3.04 亿元计提股权
投资减值准备。截至 2020 年 12 月 31 日，你公司对苏州好屋公司已累计
计提股权投资减值准备 6.14 亿元。2021 年度你公司对苏州好屋公司进行
了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者
权益份额 0.94 亿元确定。该可回收金额与明牌珠宝公司 2021 年度对苏州
好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提
股权投资减值准备。
年审会计师未能就你公司对苏州好屋公司股权投资的可收回金额获
取充分、适当的审计证据，未能取得包括苏州好屋公司股权价值的评估报
告在内的相关资料，以判断你公司对苏州好屋公司股权投资所计提的减值
准备是否准确，因而无法确定上述事项对你公司财务状况、经营成果和现
金流量可能的影响金额。基于上述原因，你公司 2021 年度财务报告继续
第 1 页
被出具保留意见的审计报告。至此，你公司已连续三个会计年度因同一事
项被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。
你公司于 2021 年 6 月 2 日披露的《关于深圳证券交易所年报问询函
的回复公告》表示，你公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原
因是苏州好屋连续 2 年业绩大幅下滑，苏州好屋经营管理层未对长期经营
情况做相应的预测，而做的短期经营预测也没有有效的依据资料做为支撑；
未聘用外部估值专家对重大股权投资价值进行评估的理由是公司未能取
得苏州好屋公司提供的经管理层批准的未来业绩预测及相关依据资料。为
消除保留意见相关事项及其影响，你公司决定由副董事长虞豪华担任苏州
好屋公司董事长，由财务总监俞可飞担任苏州好屋公司首席财务官，进一
步加强对苏州好屋公司运营、财务等方面的管理。
2015 年 12 月 25 日，你公司决定以自有资金 7 亿元，通过股权受让及
增资方式持有苏州好屋公司 25%的股权，成为其第一大股东。苏州好屋主
营房地产经纪业务，2016-2018 年度业绩承诺期内，苏州好屋实际盈利均
大幅低于承诺盈利，并自 2019 年起业绩持续大幅下滑。
（1）请你公司补充说明报告期内仍无法配合会计师提供充分、适当
审计证据的原因是否与以前年度相同，若否，请进一步补充说明；若是，
则请你公司解释在由你公司副董事长虞豪华担任苏州好屋董事长、财务总
监俞可飞担任苏州好屋首席财务官的情况下，苏州好屋经营管理层依然不
对苏州好屋未来业绩进行有效预测并提供相关依据资料的原因，苏州好屋
经营管理层是否已认定苏州好屋丧失持续经营能力。
自查说明你公司董监高及苏州好屋管理层是否已切实落实消除保留
意见影响的具体措施，并提供相关证据；说明相关人员是否存在怠于履职、
未勤勉尽责、损害上市公司及中小投资者利益的情形，是否对有关责任人
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员予以认定。请独立董事和监事发表核查意见。
回复：
经认真审阅公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告并
与公司管理层充分沟通后，公司独立董事、监事就公司 2021 年年报问询函中的
审计证据提供、保留意见相关事项消除情况和董事、监事、高管履行勤勉尽责义
务等相关问题说明和发表意见如下：
（一）公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续 3
年业绩大幅下滑，2021 年 5 月公司参与苏州好屋经营管理，对苏州好屋的经营
情况有了更加深入的了解，报告期内行业市场环境更趋恶化，一方面业绩持续下
滑，另一方面与苏州好屋合作的几家大开发商不同程度的出现了资金周转问题，
苏州好屋已向多家开发商起诉回款，导致苏州好屋在经营上陷入了一定程度上的
困难期，依据收益法评估要求需提供未来一定期间的盈利预测及现金流量预测，
而根据好屋持续业绩下滑及多家开发商未能按时正常回款的情况下，按谨慎原则
苏州好屋无法合理准确的预计未来盈利及现金流情况，同时与评估师沟通苏州好
屋的具体情况后，评估师也认为仍按收益法评估已不妥当，需要进一步沟通改变
评估方式。
（二）董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务
苏州好屋股权作为影响公司业绩的重大投资项目，公司全体董事、监事、高
管本着对公司投资者高度负责态度，通过参与苏州好屋的经营管理，针对重点事
项与苏州好屋管理层进行及时有效沟通，积极推进评估等相关事项，但就根据同
评估师的沟通函所述一方面对苏州好屋的股权价值的评估方式需要进一步沟通，
另一方面由于上海疫情影响造成评估工作难以开展，后续将积极保持同会计师及
评估师的沟通，提出合理建议和可行性方案，争取尽快消除保留意见相关事项，
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切实履行勤勉尽责义务。
（2）请你公司补充披露苏州好屋近三年又一期的财务报表，补充披
露各报告期内前五大客户、供应商的基本信息，自查说明其是否与你公司、
你公司大股东及董监高存在关联关系。请会计师事务所发表核查意见。
回复：
(一) 苏州好屋近三年又一期财务报表
1. 资产负债表 单位：人民币元
2022 年 3 月 31 日
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
[注]
流动资产：
货币资金 402,742,966.71 408,271,356.18 185,046,503.86 147,845,894.88
交易性金融资
10,060,000.00 9,530,000.00 57,040,000.00 46,965,198.62
产
应收票据 168,900.00
应收账款 817,402,368.25 809,298,037.17 611,400,678.18 609,993,963.26
预付款项 32,665,407.87 13,593,611.97 11,904,797.80 20,522,377.24
其他应收款 962,158,466.53 633,670,910.34 525,112,976.56 488,066,178.44
其他流动资产 28,548,851.07 6,147,269.82 21,817,622.13 12,256,833.89
流动资产合计 2,253,578,060.43 1,880,680,085.48 1,412,322,578.53 1,325,650,446.33
非流动资产：
长期股权投资 1,046,543.68 1,318,476.24
固定资产 3,409,542.98 3,016,651.09 2,151,345.29 1,897,047.72
无形资产 39,859,037.16 69,946,494.92 81,929,786.95 94,839,759.37
长期待摊费用 37,332.58 70,589.10
递延所得税资
13,175,720.69 26,414,517.78 43,427,902.83
产
其他非流动资
17,052,719.00 16,386,885.15 7,008,485.15 6,510,814.15
产
非流动资产合计 74,580,896.09 117,153,614.28 134,517,520.22 103,247,621.24
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资产总计 2,328,158,956.52 1,997,833,699.76 1,546,840,098.75 1,428,898,067.57
流动负债：
短期借款 131,138,961.64 105,511,763.89 79,105,004.17 79,000,000.00
应付账款 269,927,089.40 238,242,854.41 378,853,439.63 369,460,866.79
预收款项 84,643,484.96 45,421,973.10 18,657,649.84 7,858,335.14
应付职工薪酬 29,802,610.84 25,318,625.22 9,902,049.39 4,353,436.44
应交税费 132,409,549.25 151,727,052.50 118,030,990.89 51,536,427.90
其他应付款 798,710,155.69 612,517,351.13 479,328,782.61 474,935,547.78
其他流动负债 29,478.36
流动负债合计 1,446,631,851.78 1,178,739,620.25 1,083,907,394.89 987,144,614.05
负债合计 1,446,631,851.78 1,178,739,620.25 1,083,907,394.89 987,144,614.05
所有者权益：
实收资本 1,120,000.00 1,120,000.00 1,120,000.00 1,120,000.00
资本公积 396,974,352.13 396,974,352.13 396,974,352.13 396,974,352.13
未分配利润 381,059,690.94 296,382,012.30 -23,104,672.31 -43,716,133.55
归属于母公司
779,154,043.07 694,476,364.43 374,989,679.82 354,378,218.58
所有者权益合计
少数股东权益 102,373,061.67 124,617,715.08 87,943,024.04 87,375,234.94
所有者权益合计 881,527,104.74 819,094,079.51 462,932,703.86 441,753,453.52
负债和所有者权
2,328,158,956.52 1,997,833,699.76 1,546,840,098.75 1,428,898,067.57
益总计
[注]该期数据未经审阅
2. 利润表 单位：人民币元
2022 年 3 月 31 日
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
[注]
一、营业总收入 1,541,183,005.43 1,059,416,294.68 798,545,700.63 133,426,427.53
减：营业成本 1,277,735,636.54 892,694,823.30 1,001,355,324.55 130,623,699.74
税金及附加 7,530,015.97 3,287,925.50 4,183,972.38 389,751.74
销售费用 45,435,496.91 38,557,125.48 33,797,219.16 2,624,176.87
管理费用 31,663,096.69 32,211,111.59 33,129,951.43 6,653,627.92
第 5 页
研发费用 296,978.86 7,838,614.43 9,628,781.66
财务费用 38,199,902.43 62,309,081.85 45,350,626.90 3,185,665.63
加：其他收益 17,562,198.77 17,853,507.10 9,229,154.33 672,320.69
投资收益 4,456,450.61 1,547,755.12 2,786,513.47 -694,805.88
信用减值损
失（损失以“-” -28,064,198.84 -97,825,962.37 -92,668,683.38
号填列）
二、营业利润（亏
134,497,134.71 -55,907,087.62 -409,553,191.03 -10,072,979.56
损以“-”号填列）
加：营业外收入 64,094.17 6,266,379.48 11,139,416.72 1,806,026.97
减：营业外支出 2,200,990.99 683,466.55 12,115,521.56 12,909,923.39
三、利润总额（亏
损总额以“-”号 132,360,237.89 -50,324,174.69 -410,529,295.87 -21,176,875.98
填列）
减：所得税费用 26,949,959.56 12,608,850.54 -47,467,920.22 2,374.36
四、净利润（净亏
105,410,278.33 -62,933,025.23 -363,061,375.65 -21,179,250.34
损以“-”号填列）
1. 归 属 于 母
公 司所 有者的 净
67,975,686.09 -84,677,678.64 -319,486,684.61 -20,611,461.24
利 润（ 净亏损 以
“-”号填列）
2. 少 数 股 东
损 益（ 净亏损 以 37,434,592.24 21,744,653.41 -43,574,691.04 -567,789.10
“-”号填列）
[注]该期数据未经审阅
(二) 前五大客户、供应商的基本信息
1. 前五大客户基本信息
(1) 2019 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
世茂房地产控 房产包销、团 50,000 万 港
544,558,865.67 许荣茂 2005-02-08 否
股有限公司 购及分销服务 元
碧桂园控股有 杨国强， 1,000,000 万
69,928,248.83 房产分销服务 2007-02-08 否
限公司 杨惠妍 港元
金地（集团）股 451,458.36
58,779,479.89 房产分销服务 凌克 1988-01-20 否
份有限公司 万元人民币
第 6 页
新城控股集团 房产包销、团 226,006.35
58,302,126.28 王晓松 1996-06-30 否
股份有限公司 购及分销服务 万元人民币
绿地控股集团 房产包销、及 2,264,901.03
54,112,223.13 张玉良 1992-07-17 否
有限公司 分销服务 万元人民币
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
Gemfair Investments Limited 持股占
世茂房地产控
房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等 比 55.06%；世盈财经有限公司持股占
股有限公司
比 10.11%；其余股东持股占比 34.83%
必胜有限公司持股占比 61.25%；中国
碧桂园控股有
以房地产为主营业务，涵盖建筑、装修、物业管理等 平安人寿保险股份有限公司出资持股
限公司
占比 7.76%；其余股东持股占比 30.99%
富德生命人寿保险股份有限公司持股
从事房地产开发经营业务；兴办各类实体( 具体项目 占比 21.69%；深圳市福田投资控股有
金地（集团）股
需另报 )；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项 限公司持股占比 7.79%；大家人寿保险
份有限公司
目）。 股份有限公司持股占比 5.43%；其余股
东持股占比 65.09%
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房
富域发展集团有限公司持股占比
屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程
新城控股集团 60.88%；常州德润咨询管理有限公司持
施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨
股份有限公司 股 占 比 6.09% ； 其 他 股 东 持 股 占 比
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
33.03%
展经营活动）
实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百
绿地控股集团 绿地控股集团股份有限公司持股占比
货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，
有限公司 100%
五金交电，建筑施工
(2) 2020 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
世茂房地产控 房产包销、团 50,000 万 港
567,742,089.17 许荣茂 2005-02-08 否
股有限公司 购及分销服务 元
惠州市鸿泰昌 7,112 万元人
88,304,738.90 房产分销服务 史帅 2012-01-05 否
实业有限公司 民币
余姚嘉丰房地
5,000 万元人
产开发有限公 24,727,876.49 房产分销服务 刘海洋 2018-06-07 否
民币
司
宁波金沃商业 房产包销及分 3,000 万元人
22,820,754.71 唐伟 2013-05-23 否
投资有限公司 销服务 民币
嘉兴绿丰置业 5,000 万元人
22,413,450.67 房产分销服务 聂新国 2019-04-25 否
有限公司 民币
第 7 页
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
Gemfair Investments Limited 持股占
世茂房地产控
房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等 比 55.06%；世盈财经有限公司持股占
股有限公司
比 10.11%；其余股东持股占比 34.83%
房产开发，土石方工程，水电安装工程（不含电力设
施安装），物业管理，室内装饰工程，市政工程，道路
惠州市鸿泰昌 工程，园林绿化工程，种植：苗木、花卉（另设分支 广东奥园商业地产集团有限公司持股
实业有限公司 机构经营），销售：建筑材料、五金制品，国内贸易。 占比 100%
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
房地产开发经营，自有房屋租赁，公用基础设施、公 浙江嘉丰房地产开发有限公司出资
余姚嘉丰房地
共服务配套设备的建设,开发；自营和代理货物和技术 4,950 万元，持股占比 99%；舟山嘉谊
产开发有限公
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技 投资合伙企业（有限合伙）出资 50 万
司
术除外 元，持股占比 1%
商业投资；实业投资；房地产开发及销售代理；自有 南京中骏达投资有限公司出资 1,800
宁波金沃商业 房屋租赁；企业形象策划。（未经金融等监管部门批准 万元，持股占比 60%；杭州朗辉投资管
投资有限公司 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 理有限公司出资 1,200 万元，持股占比
众集（融）资等金融业务） 40%
海宁绿嘉房地产开发有限公司出资
嘉兴绿丰置业 房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；室内 3,950 万元，持股占比 79%；浙江科大
有限公司 外装饰工程的施工 实业投资集团有限公司出资 1,050 万
元，持股占比 21%
(3) 2021 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
世茂房地产控 房产包销、团 50,000 万 港
517,319,298.77 许荣茂 2005-02-08 否
股有限公司 购及分销服务 元
卓越置业集团 房产包销及分 116,500 万港
71,409,778.24 李华 1996-06-21 否
有限公司 销服务 元
雅居乐地产控 房产包销及分 100,000 万港
29,492,677.33 陈卓林 2005-10-28 否
股有限公司 销服务 元
中国奥园地产
房产包销、团 100,000 万港
集团股份有限 28,248,112.73 郭梓文 2007-04-16 否
购及分销服务 元
公司
广州市敏捷投 20,000 万 元
19,561,579.33 房产分销服务 谭月华 2004-08-18 否
资有限公司 人民币
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
第 8 页
Gemfair Investments Limited 持股占
世茂房地产控
房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等 比 55.06%；世盈财经有限公司持股占
股有限公司
比 10.11%；其余股东持股占比 34.83%
一般经营项目是：在合法取得土地使用权范围内从事
房地产开发经营业务（不含限制项目）；酒店管理；自
有物业租赁；市场营销策划； 平面设计；企业管理咨
询；经济信息咨询； 日用百货、酒店用品、装潢设计
材料、机电机械设备、管道设备、电子产品、卫生洁
卓越置业集团 具、 工艺礼品、床上用品、农畜产品、五金交电、钟
卓越集团投资有限公司持股占比 100%
有限公司 表眼镜及其他光学用品、照相器材、仪器仪表、通讯
设备、工艺美术品 （不含文物；象牙及其制品除外）、
家具、黄金饰品、珠宝首饰、文体用品的零售、货物
及技术进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其 它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）
Top Coast Investment Limited 持股
雅居乐地产控
房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等 占比 62.63%；陈思烺持股占比 7.85%；
股有限公司
其他股东持股占比 29.52%
Ace Rise Profits Limited 持股占比
中国奥园地产 47.05%；Joy Pacific Group Limited
集团股份有限 房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务等 持股 占比 8.96%； Successful Lotus
公司 Limited 持股占比 3.64%；其余股东持
股占比 40.35%
广州锦绣投资有限公司出资 14,900 万
企业自有资金投资;房地产开发经营;酒店管理;物业 元， 持股占 比 74.50%； 谭汇川出 资
广州市敏捷投
管理;房地产中介服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交 4,250 万元，占 21.25%；广州敏骏房地
资有限公司
通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务） 产有限公司出资 850 万元，持股占比
4.25%
(3) 2022 年 1-3 月
是否与公司、公
法定代
公司名称 交易金额 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
表人
高存在关联关系
世茂房地产控 50,000 万港
19,316,793.76 分销 许荣茂 2005-02-08 否
股有限公司 元
浙江佳源房地
105,000 万
产集团有限公 9,579,783.02 分销 沈玉兴 2004-03-29 否
元人民币
司
福建福晟集团 500,000 万
3,740,633.96 分销 金定胜 2006-03-24 否
有限公司 元人民币
东莞莞非置业 1,700 万 元
3,615,000.00 分销 方锡波 2019-01-29 否
投资有限公司 人民币
第 9 页
杭州临安同人 3,000 万 元
3,311,545.64 分销 刘新浩 2004-03-31 否
置业有限公司 人民币
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
世茂房地产是一家香港综合性房地产开发商，该公司致力于 Gemfair Investments Limited
世茂房地产控 开发住宅、酒店、办公室及商业物业等，将景观、水边、园 持股占比 55.06%；世盈财经有限
股有限公司 艺等元素应用于建筑中，同时公司为用户提供安保、绿化管 公司持股占比 10.11%；其余股东
理等相关物业服务 持股占比 34.83%
浙江佳源房地
佳源创盛控股集团有限公司出
产集团有限公 普通住宅的开发经营；自有房屋租赁服务；房地产营销策划
资 105,000 万元，占比 100%
司
广州钱隆投资有限公司出资
对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理;农业及综合
255,000 万元，占 51.00%；广州
福建福晟集团 技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产
市德耀鸿鼎投资合伙企业（有限
有限公司 品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材
合伙）出资 245,000 万元，占比
料、百货的批发、代购代销
49.00%
房地产投资；实业投资；物业管理；物业租赁；股权投资； 广东君泰置业发展有限公司出
新能源产业投资；投资咨询；房地产开发经营；高新产品技 资 680 万元，占 40.00%；东莞合
东莞莞非置业 术研发与推广；农业项目投资开发；文化教育项目投资；城 翔实业发展有限公司出资 510 万
投资有限公司 市基础设施建设；供应链管理；增值电信业务经营（互联网 元，占 30.00%； 东莞莞非实业
信息服务）；信息电子技术服务；珠宝首饰生产及加工；销 投资有限公司出资 510 万元，占
售：电子产品、家具、家居饰品 比 30.00%
杭州傲润企业管理有限公司出
资 1530 万元，占 51.00%；杭州
杭州临安同人 开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除
汇昇企业管理咨询合伙企业（有
置业有限公司 砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品
限合伙）出资 1,470 万元，占比
49.00%
2. 前五大供应商基本信息
(1) 2019 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
苏州旭枫婷网络技 200 万元人
112,146,041.16 劳务支持费 沈旭 2018-04-11 否
术服务有限公司 民币
苏州丰之隆信息咨 200 万元人
68,214,193.16 劳务支持费 屠志萍 2017-09-30 否
询有限公司 民币
上海翔昀房地产营 1000 万元
43,578,667.77 项目活动费 蔡云 1999-11-19 否
销代理有限公司 人民币
第 10 页
中介分销佣
苏州市慧畅房地产 500 万元人
41,641,912.53 金、劳务支 肖双连 2018-03-30 否
经纪有限公司 民币
持费
苏州安邦人力资源 200 万元人
34,255,314.18 劳务支持费 周芬 2014-01-07 否
有限公司 民币
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
人力资源服务、劳务派遣经营、建筑劳务分包、企业管理
苏州旭枫婷网络技 咨询服务,商务信息咨询服务,装卸搬运服务,以外包形式 朱雨婷出资 120 万元，占 60%；
术服务有限公司 从事生产流程、生产工段、工厂运营管理服务。(依法须 沈旭出资 80 万元，占 40%
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
建筑劳务分包、企业管理咨询服务、商务信息咨询服务、
苏州丰之隆信息咨 装卸搬运服务、以服务外包形式从事生产流程、生产工段、 屠志萍出资 140 万元，占 70%；
询有限公司 工厂营运管理、劳务派遣经营。(依法须经批准的项目, 张顺出资 60 万元，占 30%
经相关部门批准后方可开展经营活动)
景瑞地产（集团）有限公司出
上海翔昀房地产营 资 900 万元，占 90%；上海景瑞
房地产经纪（含公有住房差价交换）
销代理有限公司 投资有限公司出资 100 万元，
占 10%
房地产经纪、房地产营销策划、展览展示服务、会议服务；
苏州市慧畅房地产 卞小方出资 250 万元，占 50%；
广告设计、制作、代理；市场信息咨询与调查、市场营销
经纪有限公司 吴海燕出资 250 万元，占 50%
策划、家政服务
人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询的服务；
人才推荐；人才招聘；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；
开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业
苏州安邦人力资源 供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务组 张爱华出资 160 万元，占 80%；
有限公司 织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营；网络技术与软件开发； 周芬出资 40 万元，占 20%
企业管理咨询服务；企业生产线承包；会务、会展服务；
物业管理；房地产中介服务；商务信息咨询；健身服务；
车、船、机票代售业务，企业管理培训
(2) 2020 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
苏州旭枫婷网络技 200 万元人
91,664,630.09 劳务支持费 沈旭 2018-04-11 否
术服务有限公司 民币
上海翔昀房地产营 1,000 万元
75,716,061.43 项目活动费 蔡云 1999-11-19 否
销代理有限公司 人民币
上海穆润信息科技 中介分销佣 100 万元人
35,442,610.88 刘刚 2016-3-7 否
有限公司 金、咨询费 民币
第 11 页
徐州旺家旺房地产 中介分销佣 200 万元人
32,185,239.05 祝涛 2019-6-13 否
经纪有限公司 金 民币
上海世茂建设有限 314,000 万
28,716,887.76 咨询费 许世坛 2001-03-16 否
公司 元人民币
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
人力资源服务、劳务派遣经营、建筑劳务分包、企业管理
苏州旭枫婷网络技 咨询服务,商务信息咨询服务,装卸搬运服务,以外包形式 朱雨婷出资 120 万元，占 60%；
术服务有限公司 从事生产流程、生产工段、工厂运营管理服务。(依法须 沈旭出资 80 万元，占 40%
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
景瑞地产（集团）有限公司出
上海翔昀房地产营 资 900 万元，占 90%；上海景瑞
房地产经纪（含公有住房差价交换）
销代理有限公司 投资有限公司出资 100 万元，
占 10%
计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，计算机系统集成，计算机软件开发，计算机及辅助设
重庆众慧企业管理咨询有限公
备、自动化设备、家具的销售，企业管理咨询、商务信息
上海穆润信息科技 司出资 51 万元，占 51%；上海
咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从
有限公司 翌韬企业管理有限公司出资 49
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、企业形
万元，占 49%
象策划、会议与展览服务，房地产经纪，建筑装饰建设工
程专项设计
房地产经纪、房地产营销策划；展览展示服务、会议服务；
徐州旺家旺房地产 张爱华出资 140 万元，占 70%；
广告设计、制作、代理；市场信息咨询与调查；市场营销
经纪有限公司 祝涛出资 60 万元，占 30%
策划；家政服务
上海世茂建设有限 房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、 世茂投资控股有限公司出资
公司 物业管理、室内装潢、企业管理咨询 314,000 万元人民币,占比 100%
(3) 2021 年度
是否与公司、公
交易金额（人民 法定代
公司名称 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
币元） 表人
高存在关联关系
深圳市卓越地产顾 2,000 万元
51,072,403.72 中介分销佣金 彭英 2000-06-08 否
问有限公司 人民币
上海穆润信息科技 中介分销佣 100 万元人
42,175,459.49 刘刚 2016-03-07 否
有限公司 金、咨询费 民币
上海翔昀房地产营 1,000 万元
40,529,246.82 项目活动费 蔡云 1999-11-19 否
销代理有限公司 人民币
上海世茂建设有限 314,000 万
37,914,139.37 咨询费 许世坛 2001-03-16 否
公司 元人民币
苏州旭枫婷网络技 200 万元人
33,048,072.09 劳务支持费 沈旭 2018-04-11 否
术服务有限公司 民币
第 12 页
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
投资策划，企业管理策划，产品营销的相关业务咨询，房
地产咨询；房地产经纪；物业管理；自有物业租赁；企业
管理咨询；会议展览；会务服务；火车票、机票代售； 信
息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；
企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信
息咨询；家政服务；经营电子商务；从事广告业务；初级
深圳市卓越物业管理有限责任
深圳市卓越地产顾 农产品、新鲜蔬菜、水果的批发、销售；服装、纺织品、
公司出资 2,000 万元人民币，
问有限公司 针织品、日用百货批发、销售；男士服装、女士服装、童
占比 100%
装、围巾、 头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领
带夹及饰物、胸针的销售；文化用品、体育用品批发、销
售；电子产品批发、销售；化妆品、卫生用品的销售；家
用电器、家具的销售；房屋租赁。（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；住房租赁
计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，计算机系统集成，计算机软件开发，计算机及辅助设
重庆众慧企业管理咨询有限公
备、自动化设备、家具的销售，企业管理咨询、商务信息
上海穆润信息科技 司出资 51 万元，占 51%；上海
咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从
有限公司 翌韬企业管理有限公司出资 49
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、企业形
万元，占比 49%
象策划、会议与展览服务，房地产经纪，建筑装饰建设工
程专项设计
景瑞地产（集团）有限公司出
上海翔昀房地产营 资 900 万元，占 90%；上海景瑞
房地产经纪（含公有住房差价交换）
销代理有限公司 投资有限公司出资 100 万元，
占比 10%
上海世茂建设有限 房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、 世茂投资控股有限公司出资
公司 物业管理、室内装潢、企业管理咨询 314,000 万元人民币，占比 100%
人力资源服务、劳务派遣经营、建筑劳务分包、企业管理
苏州旭枫婷网络技 咨询服务,商务信息咨询服务,装卸搬运服务,以外包形式 朱雨婷出资 120 万元，占 60%；
术服务有限公司 从事生产流程、生产工段、工厂运营管理服务。(依法须 沈旭出资 80 万元，占比 40%
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(4) 2022 年 1-3 月
是否与公司、公
法定代表
公司名称 交易金额 交易内容 成立时间 注册资本 司大股东及董监
人
高存在关联关系
山东税福技术服务
7,294,187.09 推广服务费 魏萍 2021-03-17 1,000 万元 否
有限公司
河南协本信息科技
6,780,570.70 推广服务费 席蕴智 2021-03-18 500 万元 否
有限公司
第 13 页
上海穆润信息科技 中介分销佣
2,986,472.11 刘刚 2016-03-07 100 万元 否
有限公司 金
苏州宝佳达网络科 中介分销佣
1,312,200.00 徐晨 2020-04-27 100 万元 否
技有限公司 金
重庆昊生金商务信 中介分销佣
1,239,903.84 胡昊 2020-10-15 1,000 万元 否
息咨询有限公司 金
（续上表）
公司名称 主要经营范围 股权结构
物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支
持服务；信息安全设备销售；会议及展览服务；人工智能
行业应用系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智
能控制系统集成；信息系统集成服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统运行维护
服务；工业互联网数据服务；软件外包服务；大数据服务；
山东杰远信息科技有限公司出
山东税福 技术服务 互联网安全服务；税务服务；财务咨询；劳务服务（不含
资 510 万元，占比 51%；魏斌出
有限公司 劳务派遣）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策
资 490 万元，占比 49%
划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
面向家长实施的家庭教育咨询服务；包装服务；知识产权
服务；园区管理服务；其他文化艺术经纪代理；紧急救援
服务；汽车拖车、求援、清障服务；家政服务；装卸搬运；
平面设计；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含
涉外调查）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；组织文化艺术交流活动
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；企业管理咨
询；市场营销策划；图文设计制作；广告发布（非广播电
苏州伯乐多信息技术有限公司
河南协本 信息科技 台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制
出资 495 万元，占比 99%；雷宇
有限公司 作；软件开发；物联网技术服务；人力资源服务（不含职
鹏出资 5 万元，占比 1%
业中介活动、劳务派遣服务）；包装服务；组织文化艺术
交流活动；文化娱乐经纪人服务；物业管理；家政服务；
装卸搬运；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
汽车拖车、求援、清障服务；房地产咨询
计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，计算机系统集成，计算机软件开发，计算机及辅助设
重庆众慧企业管理咨询有限公
备、自动化设备、家具的销售，企业管理咨询、商务信息
上海穆润 信息科技 司出资 51 万元，占比 51%；上
咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从
有限公司 海翌韬企业管理有限公司出资
事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、企业形
49 万元，占比 49%；
象策划、会议与展览服务，房地产经纪，建筑装饰建设工
程专项设计
苏州宝佳 达网络科 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 徐晨出资 100 万元；占比 100%
第 14 页
技有限公司 技术推广；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；住宅
室内装饰装修；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；
平面设计；礼仪服务；家政服务；办公服务；企业管理；
网络技术服务；市场营销策划；企业形象策划；非居住房
地产租赁；住房租赁
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务；办公服务；企业信用管理咨询服务；组织文化艺术
交流活动；专业设计服务；广告设计、代理；咨询策划服
务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
重庆昊生 金商务信 术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；票据信息咨询 金科智慧服务集团股份有限公
息咨询有限公司 服务；项目策划与公关服务；品牌管理；房地产咨询；房 司出资 1000 万元；占比 100%
地产经纪；房地产评估；市场营销策划；柜台、摊位出租；
企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术咨询
服务；保健食品（预包装）销售；旅游开发项目策划咨询；
健康咨询服务（不含诊疗服务）
(三) 会计师核查程序和结论
天健会计师事务所对苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称苏州好屋)
2019 年度至 2021 年度财务报表实施了审阅，同时通过相关互联网平台查询了前
五大客户、供应商基本情况、股东构成、业务范围等，并就交易内容、关联关系
等事项对苏州好屋主要客户、供应商进行访谈。经核查，天健会计师事务所认为
苏州好屋 2019 年至 2021 年度前五大客户、供应商与明牌珠宝公司、明牌珠宝公
司大股东及董监高不存在关联关系。
（3）请你公司分析论证苏州好屋是否已实质丧失持续经营能力，说
明 2022 年度是否仍有可能大幅亏损，苏州好屋股权投资于 2022 年度是否
仍存在较大减值风险，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响，
是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分
提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
回复：
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续 3
年业绩大幅下滑，同时受部份开发商资金紧张等影响，苏州好屋整体经营陷入了
一定的困难期，为积极应对上述问题，苏州好屋经营管理层通过调整经营思路、
组织架构、减员增效、控制成本费用、诉讼维权，开拓新的优质客户等一系列措
第 15 页
施，以缓解整体经营压力，目前公司相关业务均正常开展，后续在疫情结束及行
业环境回暖的情况下有望走出困境、持续向好发展。
2022 年度苏州好屋通过前期管理层调整组织架构、减员增效、控制成本等
一系列措施下，公司经营成本同比大幅下降，虽然 2022 年度整体经营仍然具有
很大挑战，但由于经营成本相对较低，固不会造成大幅亏损。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对苏州好屋公司已累计计提股权投资减值准
备 6.14 亿元。2021 年度公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以
公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额 0.94 亿元确定。该可回收金
额与公司 2021 年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已
无差额，故未再计提股权投资减值准备，致此公司对苏州好屋股权投资已不存在
减值风险的影响，除按权益法核算对公司投资收益有所影响外，不存在对公司持
续盈利能力产生重大不利影响，预计不存在导致公司继续被出具保留意见审计报
告的风险。
问题 2：2022 年 4 月 20 日，你公司披露《关于对外投资设立全资子
公司暨开展新业务的公告》称，你公司决定投资设立全资子公司“上海知
鲸多信息科技有限公司”（以下简称“上海知鲸多”），开展房地产销售经
纪类业务，使用资金总额不超过 3 亿元。公告称，上海知鲸多将提供供应
链金融服务，通过物业抵押和资产担保等形式获取高安全性和较高利润率
的投资回报，已初步同国企、央企及优质私企房开商洽谈开展供应链金融
服务类房地产经纪业务。同时，上海知鲸多将借用苏州好屋的平台系统及
信息资源作为运营的管理工具，向苏州好屋支付平台信息服务费。
请你公司以通俗易懂的语言解释上海知鲸多开展的供应链金融房地
产经纪业务的盈利模式，对照会计准则说明其收入确认的具体方法；补充
披露已洽谈开展相关业务的客户名称，结合行业和市场状况分析相关业务
开展的可行性，是否可达到预期业绩目标；补充说明在苏州好屋业绩大幅
亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付平台信息服务费的合理性与必要性，
第 16 页
是否存在利益输送情形。请独立董事、监事发表核查意见。
回复：
经认真审阅公司关于全资子公司“上海知鲸多信息科技有限公司”开展房地
产销售经纪类业务的可研报告，并与公司管理层充分沟通后，公司独立董事和监
事就新业务的盈利模式、收入确认方法、业务开展情况、及是否存在向苏州好屋
利益输送等相关问题说明和发表意见如下：
（一）上海知鲸多开展的供应链金融房地产经纪业务的盈利模式
具体业务模式如下：
1、以融代销业务模式
知鲸多向开发商提供供应链融资支持，开发商通过物业抵押和资产担保等形
式保证知鲸多资金的安全性，并将项目委托给知鲸多进行独家销售。项目到期，
开发商返还供应链融资款，知鲸多从开发商处收取供应链金融服务收入、项目
独家销售佣金收入。
2、独家风险代理业务模式
知鲸多以支付独家保证金模式（通常为独家委托销售房源 10%-30%的房款金
额），获取房企项目独家委托销售权。根据销售进度，开发商按照销售阶段分批
退回保证金。知鲸多从开发商处收取项目独家销售佣金收入。
3、分销垫佣业务
知鲸多为下游合作经纪机构进行垫佣的模式，获取房企项目独家委托销售权。
具体模式为下游合作经纪机构推介客户成交签约后由知鲸多先行垫付对应佣金，
知鲸多再根据与开发商合同约定时间收取佣金收入，知鲸多通过整合资源，助力
精准营销、快速去化房源以获取佣差收益。
（二）对照会计准则说明其收入确认的具体方法
通过公司整合渠道成交的客户，在客户与开发商成功签约之后，并且公司项
目人员与开发商核对完成交信息，包括但不限于成交客户信息和成交房源信息之
后，取得开发商签字、盖章的业绩确认单，公司就能针对该笔成交可靠的计量相
关收入金额，并且与该交易相关的经济利益很可能流入公司，同时也能可靠计量
第 17 页
对应成本金额，因此，当公司取得开发商签字、盖章的成交业绩确认单时，根据
会计准则要求，按照权责发生制的原则，该时点符合收入的确认时点，公司根据
业绩确认单注明佣金金额确认相关收入。
（三）补充披露已洽谈开展相关业务的客户名称，结合行业和市场状况分析
相关业务开展的可行性，是否可达到预期业绩目标
公司新业务处在起步阶段，行业和市场状况也处在变化状态，公司对项目的
开拓会按相关风控制度要求严格审核，目前尚未真正有效落地开展以融代销业务
与风险代理业务，公司将择机择优选择安全可行的此类业务，在分销垫佣业务方
面目前主要与美的置业、龙湖等优质房企达成合作意向开展相关业务，公司开展
新业务目的为形成多元化业务生态，增强公司盈利能力，并在风险可控的情况下，
合理利用公司自有资金，提升公司综合竞争力，但由于业务的开展受市场、行业、
开发商、具体项目的商务条件等多种因素影响，公司以稳步推进业务发展为宗旨，
故可能存在新业务拓展业绩不达预期的风险。
（四）补充说明在苏州好屋业绩大幅亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付
平台信息服务费的合理性与必要性，是否存在利益输送情形。
上海知鲸多属于新成立的房地产销售经纪类，苏州好屋拥有专业的信息化平
台运营体系，上海知鲸多在拓展管理项目时有必要借助苏州好屋的信息化平台运
营工具，本着公平公正原则上海知鲸多按项目向苏州好屋支付平台信息服务费是
合理的，不存在利益输送的情形。
问题 3：2019 至 2021 年度，你公司扣非后净利润分别为-0.99 亿元、
-3.1 亿元、-0.27 亿元，已连续三个会计年度为负值。请你公司补充说明
扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，是否
会对你公司盈利能力产生持续负面影响，说明你公司已采取和拟采取的措
施，并请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性。
回复：
(一) 扣非后净利润持续为负的原因及合理性，相关因素是否具有持续性，
是否会对你公司盈利能力产生持续负面影响
1. 公司报告期内扣非后归属于公司普通股股东的净利润情况
第 18 页
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
归属于公司普通股股东的净利润 5,778.79 -25,712.32 13,697.45
非经常性损益 15,677.34 5,311.80 16,374.41
其中：苏州好屋业绩补偿款（扣除所
5,822.02 1,920.28 37.50
得税的影响）
瑞丰银行股权投资公允价值
7,949.56 1,189.58 15,406.33
变动金额（扣除所得税的影响）
其他 1,905.76 2,201.94 930.58
扣除非经常性损益后的归属于公司
-9,898.55 -31,024.11 -2,676.95
普通股股东的净利润
2. 苏州好屋股权投资及瑞丰银行股权投资对公司归属于公司普通股股东的
净利润的影响情况 单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
苏州好屋股权投资对归属于公司普通股
-10,324.52 -30,592.81 -7,949.67
股东的净利润的影响
其中：苏州好屋股权投资权益法核算投
1,699.39 -2,116.94 -7,987.17
资收益影响
苏州好屋股权投资计提减值准备影响 -17,845.93 -30,396.15
收到苏州好屋业绩补偿款（扣除所得税）
5,822.02 1,920.28 37.50
影响
瑞丰银行股权投资公允价值变动（扣除
7,949.56 1,189.58 15,406.33
所得税）影响
小 计 -2,374.97 -29,403.23 7,456.66
剔除苏州好屋股权投资及瑞丰银行投资
公允价值变动事项的影响后归属于公司 8,153.75 3,690.91 6,240.79
普通股股东的净利润
如上表所述，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润持
续为负的原因主要系苏州好屋股权投资减值准备的计提及权益法核算确认投资
亏损。
由于房地产宏观政策的持续收紧，房地产营销行业竞争日趋激烈，加以新冠
疫情对房产中介行业的不利影响以及苏州好屋内部管理层更迭变动，致使苏州好
屋 2019 年至 2021 年度净利润持续下滑，公司对苏州好屋股权投资减值准备的计
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提及权益法核算投资损失的确认使得公司归属于公司普通股股东的净利润由盈
转亏。截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有苏州好屋股权投资账面价值为 9,374.74
万元，因此该事项未来并不会对明牌珠宝公司盈利能力产生持续负面影响。剔除
苏州好屋股权投资及瑞丰银行投资公允价值变动事项的影响后，公司珠宝首饰主
营业务 2019 年至 2021 年度归属于公司普通股股东的净利润分别为 8,153.75 万
元、3,690.91 万元、6,240.79 万元。
(二) 公司营运资本及流动性分析
公司近三年的营运资本及其流动性情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
流动资产 315,804.39 321,457.21 325,475.60
其中：货币资金 66,265.86 98,129.84 99,318.46
应收账款 30,405.18 28,402.09 32,112.52
存货 193,840.27 185,438.86 187,145.31
其他 25,293.08 9,486.43 6,899.32
流动负债 106,460.24 106,023.34 101,760.15
其中：短期借款 1,500.00 6,300.00 11,211.61
应付账款 10,773.21 11,175.48 7,969.38
其他流动负债 86,790.16 82,427.94 74,568.76
其他 7,396.86 6,119.91 8,010.40
营运资本[注 1] 209,344.15 215,433.87 223,715.45
流动比率[注 2] 2.97 3.03 3.20
[注 1] 营运资本=流动资产-流动负债
[注 2] 流动比率=流动资产/流动负债
由上表可知，公司始终维持较高的营运资本，且持有较多的货币资金，同时
公司存货为黄金珠宝饰品，也具有类似货币的流通性，因此公司流动性较好且拥
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有充足的营运资金。
综上所述，公司珠宝首饰主营业务近三年持续盈利，且公司拥有充足的营运
资金，自资产负债表日起可预见的未来至少十二个月内，公司具有较强的风险承
受能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
(三) 会计师核查程序和结论
天健会计师事务所获取并评价了公司管理层关于可持续经营能力的评估说
明；复核了公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润的计算，
核实了非经常性损益金额计算的准确性。经核查，天健会计师事务所未发现有相
关迹象表明公司持续经营能力存在不确定性。
问题 4：报告期内，你公司收到业绩承诺补偿款 1,610.38 万元，其中
1,560.38 万元已于 2020 年确认公允价值变动损益，剩余 50 万元已于本期
确认投资收益。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收未收的业绩承诺补偿
款金额为 2,067.42 万元。截至财务报表报出日，你公司尚未收到剩余业
绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失。请你公司补充说明收到上
述业绩补偿款的会计处理依据，是否符合会计准则规定，并请会计师事务
所发表核查意见；说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在
无法收回风险，以及下一步收款措施。
回复：
(一) 业绩补偿具体情况
单位：人民币万元
实际收到补
年 份 承诺盈利 实际盈利 应补偿金额
偿款金额
2016 年 18,000.00 13,074.16 4,597.45
2017 年 25,000.00 14,532.53 9,769.64 4,597.45
2018 年 32,000.00 18,804.83 12,315.49 9,644.64
2019 年 —— —— —— 6,882.69
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2020 年 —— —— —— 1,880.00
2021 年 —— —— —— 1,610.38
合 计 75,000.00 46,411.52 26,682.58 24,615.16
截至本问询函回复日，公司应收业绩承诺补偿款金额为 26,682.58 万元，已
累计收到业绩承诺补偿款金额为 24,615.16 万元，占应收补偿款金额比例为
92.25%，应收未收的业绩承诺补偿款金额为 2,067.42 万元。
(二) 会计处理的具体情况
根据企业会计准则相关规定,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,
属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公
允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。
2021 年度，公司收到业绩承诺补偿款 1,610.38 万元，其中于 2020 年财务报表
批准报出日前收到业绩承诺补偿款 1,560.38 万元，公司以此作为该业绩承诺补
偿款或有对价的公允价值，于 2020 年财务报表中分别确认交易性金融资产及公
允价值变动损益；其中于 2020 年财务报表批准报出日后收到的业绩承诺补偿款
50 万元，基于谨慎性原则，公司在 2020 年财务报表中未确认相关的资产及损益，
于 2021 年实际收到时确认投资收益,公司应收未收的业绩承诺补偿款 2,067.42
万元尚未确认相关的资产及损益。该会计处理与以前年度业绩承诺补偿款的会计
处理保持一致。
经核查，天健会计师事务所认为明牌珠宝公司收到上述业绩补偿款的会计处
理符合企业会计准则的相关规定。
（三）收回风险以及后续收款措施
截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺补偿款 2,067.42 万元，全部
为 2018 年度业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿款人为陈兴、黄俊、刘勇。公司将
与陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通，敦促其尽快支付剩余 2018 年度业绩承诺补
偿款，同时根据需要采取包括但不限于增加抵押担保、处置已质押股权、申请强
制执行等各种措施，切实保障和加快该部分业绩承诺补偿款的回收。
特此公告。
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浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 25 日
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