浙江明牌珠宝股份有限公司
                  内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章 总则

第一条 为规范浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管

理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，

维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息

披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 5

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构， 应当按照有关规定要求及时登记和

报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事

宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，

具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日

常工作。

第四条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确

自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝

内幕交易及其他证券违法违规行为。

                第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》规定，证券交易活动中，涉及

公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包

括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失（特别是公司发生超过上年末净资产 10%

的重大损失） ；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理

无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、

分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼或仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 认定的其他事
项。

    上述内幕信息包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司的内幕信息。

第六条 本制度所指的证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实

际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人

员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结

算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行

管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

               第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第七条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息

的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书

等必要方式将上述事项告知有关人员。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，

不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第八条 公司及相关内幕信息知情人不得单独或者与他人合谋，利用利润分配、

资本公积金转增股本方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。在筹划或者

讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程中，公司应当将内幕信息知情人控
制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的

保密措施，防止方案提前泄露。公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案、转

增方案的报道和公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员应配合公司做好内幕信息登记备案工作。

    公司控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及

时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕

信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

    公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调、 组织和配合公司的信息披露事

宜，及时向公司报告重大信息，提供相关资料和内幕信息知情人档案（参见附件），

交由董事会秘书或证券事务部备案，董事会秘书或证券事务部有权要求内幕

信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知

情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券

交易所补充提交内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司

应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信

息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、

编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地

点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责

人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁

止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情

人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范

围；

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人

登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《内幕信息知情人登记表》

内容的真实性、准确性；

（三）按照有关规定向中国证监会派出机构、深交所进行报备。

第十二条 发生以下情形时， 相关方应填写本单位内幕信息知情人档案， 并保

证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整， 根据事项进程将内幕信息知情人

档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信

息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照规定要求填写，并由内幕信息知

情人进行确认。

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券

交易价格有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重

大影响事项的其他发起方。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项

时，除按规定填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容

包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹

划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进

程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制

作重大事项进程备忘录。

第十四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、

财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记

备案工作，并承担保密义务。 除此以外，控股股东、实际控制人不得调用、查

阅公司未披露的财务、业务等信息。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的

要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关

行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将

其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登

记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司

应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信

息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买

卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信

息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责

任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构和深

圳证券交易所。

第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人

档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事
项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程

备忘录。

第十八条 内幕信息知情人档案作为公司档案由公司证券事务部保存。公司应及

时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档

案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善） 之日起至少保存 10 年。

                            第四章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕

信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或

损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用

察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证

券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本制度擅自泄露

信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估

报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服

务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单

位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介

服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追

究其责任的权利。

第二十二条 相关责任人违反本制度规定，造成内幕信息知情人档案有虚假、重

大遗漏和重大错误的，或违反规定使公司受到中国证监会和深圳证券交易所采取

责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施的，公司视情节轻重对相关责

任人进行经济处罚和内部人事处分； 给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移

交司法机关依法追究其刑事责任。

                                 第五章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》 的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第二十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。




                                             浙江明牌珠宝股份有限公司

                                                                  董事会

                                                          2022 年 8 月
附件一：
                                          浙江明牌珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记表（档案）

   公司简称：                      股票代码：                内幕信息事项：（注 1）

      序内幕信息知      身份证号码        所属单位及职      知悉内幕信      知悉内幕消      知悉内幕消      内幕消息内容       内幕信息所处   登记时间   登记人
 序     情人姓名                                务            息时间           息地点      息方式（注 2）        （注 3）      阶段（注 4）              （注 5）
 号




保证所填报的内幕信息知情人档案真实、 准确、完整。

   董事会秘书签名：                                          董事长签名：                                                   公司盖章：

注 1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。


注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

注 3： 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。


注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。


注 5：如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    附件二：

                                                浙江明牌珠宝股份有限公司重大事项进程备忘录

    所涉及重大事项简述：


  交易阶段       时间          地点         策划决策方式            参与机构和人员           商议和决议内容   签名




      董事会秘书签名：                                   董事长签名：                            公司盖章：


注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。