浙江明牌珠宝股份有限公司

                 独立董事对相关事项的专项说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有
关规定，公司全体独立董事章勇坚、吕岩、林明波对公司第五届董事会第十次会议审议的
相关事项发表专项说明、独立意见如下：
    一、关于公司2022年度日常关联交易事项的专项说明和独立意见
    经核查，公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司2022
年实际关联日常交易金额在审批的范围之内。以上关联交易为日常经营活动中经常发生的，
与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，对公司的独立性不会发生大的影响，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有负面影响。公司与关联方之间的日常关联交
易遵循市场定价的原则，从而保证了公司的利益，没有发生损害本公司及广大中小股东的
利益行为。
    二、关于2023年度预计日常关联交易额度的专项说明和独立意见
    我们对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于公司2023年度预计日常关联交易情
况的议案》发表独立意见如下：公司2023年度预计日常关联交易额度是根据公司2022年度
已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2023年度日常关联交易情况进行的合理估计。
上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司
和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程
序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    三、关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的独立意见
    公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借并
收取资金拆借占用费。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的
资金需求，也是大股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输
送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审
议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
    四、关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见
    经核实，到目前为止，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较
为完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，
有效的控制了关联方资金占用风险。
    五、关于公司对外担保的专项说明
    经核实，到目前为止公司未发生对外担保事项。
    六、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见
   经审核，我们认为公司董事会提出的 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案是
与公司实际 经营状况 相符的， 且符合 《公司章 程》、《 公司未来 三年股 东分红回 报规划
（2021-2023 年）》的相关规定。我们同意该利润分配方案，并同意提请公司股东大会审议。
    七、关于公司《董事会关于 2021 年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项
说明》的独立意见
    经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公
司2021年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2022年度消除情况的专项
说明》的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意公司
董事会编制的《董事会关于2021年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，
该说明符合公司的实际情况，公司 2021 年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除。我
们同时要求公司加强主要控股子公司及重要参股公司管理，更好地促进公司发展，切实维
护公司和投资者的利益。
    八、关于公司《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项
的专项说明》的独立意见
    经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见内部控
制审计报告的认真审阅，同时与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，我们一致同意
公司董事会编制的《董事会关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项
的专项说明》，该说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可
行的。同时，我们将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除
上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
    九、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相
关制度的有关规定，认真审核公司2022年度内部控制自我评价报告并发表如下意见：经了
解、核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到
有效执行。此外，公司于2023年3月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对
浙江明牌珠宝股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定
书〔2023〕15 号），公司存在未准确披露控股股东浙江日月首饰集团有限公司（或下属子
公司）关于日月光伏电池片“超级工厂”项目的筹划情况、用印管理不规范、董事会秘书
长期缺位等内部控制缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
    十、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
    公司全体独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现
金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资
金管理、公司内控等控制措施后，就公司使用自有资金进行投资理财事项发表如下独立意
见：
    1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为
公司自有资金。
    2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理
财有利于提高资金的使用效率。
    3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专
门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
    综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项。
    十一、关于会计政策变更的独立意见
       经核查，本次会计政策变更使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会及深圳证券
交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及中
小股东的权益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》。因此，
同意公司本次会计政策变更。
    十二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构的过程中
所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有
关协议所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财
务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司2023年度审计机构。
                                 （以下无正文）
（此页无正文，为浙江明牌珠宝股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明

和独立意见之签字页）




 独立董事签字： —————    —————    —————

                  章勇坚        吕   岩       林明波




                                                   2023 年 4 月 27 日