证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2015-033




                       浙江万安科技股份有限公司
                   第三届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    重要提示：公司股票将于 2015 年 5 月 26 日开市起复牌。


    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通
知于 2015 年 5 月 18 日以电子邮件、传真等方式送达，会议于 2015 年 5 月 25
日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长
陈利祥先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，会议合法有效。
    经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司经过认真的自查论证，认
为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》。
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元/股。
    2、发行方式
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公
告日（2015 年 5 月 26 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格
不低于 24.88 元/股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格
优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。
    4、发行数量
    本次非公开发行数量不超过 3,397.34 万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根
据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围
内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终的发行数量。
    5、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人
投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。特定对
象均以现金认购。
    6、限售期
    本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
    7、上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    8、募集资金数额及用途
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 84,526 万元（含发行费用），
在扣除相关发行费用后将用于以下用途：




                                                  项目投资总额    募集资金拟投入金额
序号                     项目名称
                                                    （万元）            （万元）

 1       汽车电控制动系统建设项目                        26,658               26,658


 2       汽车底盘模块化基地建设项目                      21,022               21,022

         车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系
 3                                                       10,346               10,346
         统（ADAS）研发项目

 4       补充流动资金                                    24,000               24,000


                        合计                             82,026               82,026

       注：“汽车底盘模块化基地建设项目”通过增资安徽万安并通过安徽万安增资广西万安

实施。

       若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部
分由公司自筹解决
       本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
       9、本次发行前滚存未分配利润的安排
       在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
       10、发行决议的有效期
       本次发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
       本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核
准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
       三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
非公开发行股票预案》。
       《公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
    《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
前次募集资金使用情况报告》。
    《公司前次募集资金使用情况报告》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与
本次非公开发行股票有关的全部事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次
非公开发行股票方案相关的其他事项；
    2、批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资
金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    3、聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中
介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
    4、根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    5、根据本次非公开发行的实际结果，全权办理本次非公开发行股票募集资
金到位后对下属控股子公司的增资，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更
登记及备案手续；
    6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方
案作相应调整；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
    9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
    修改后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
    修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。
    修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
    《 关 于 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    备查文件
    公司第三届董事会第八次会议决议。


    特此公告
浙江万安科技股份有限公司董事会
                 2015年5月25日