万安科技：公司章程修正案2015-05-26
浙江万安科技股份有限公司章程修正案
原章程内容 修改后的章程内容
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
司注册所在地。 为：公司住所地或股东大会通知指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
东大会审议以下事项之一时，将安排网络投票方式为 司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
中小投资者参加股东大会提供便利： 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公
司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的帐面净值溢价达到百分之二十以
上的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三
十的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠公司债务的；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项； 第六节 股东大会的表决和决议
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
络投票的其他事项。 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 一票表决权。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
至少刊登一次股东大会提示性公告。 应当及时公开披露。
第六节 股东大会的表决和决议 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
一票表决权。 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 征集投票权提出最低持股比例限制。
以征集股东投票权。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年； 逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
有权提名董事候选人的有:
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之五以上的股东（单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简
历和基本情况以及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事选举的提案，应对每一个董事
候选人逐个进行表决并以普通决议通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。 以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
股东大会采取记名方式投票进行表决。股东大会
在选举董事时，可以实行累积投票制：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监
事时，采取累积投票制；
2、董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一表决权的股份拥有与应
选董、监事人数相等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
一名候选董、监事，也可以分散投给数位候选董、监
事；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决权的股
份总数与应选董、监事人数的乘积为有效投票权总
数；
6、股东对单个董、监事候选所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权
总数；
7、投票结束后，根据全部候选各自得票的数量
并以拟选举的董、监事人数为限，从高到低依次产生
当选的董、监事；
8、如出现两名以上董、监事候选人得票相同，
且按得票多少排序可能造成当选董、监事人数超过拟
选聘的董、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董、监事候选人得票数均相同时，
应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董、监事得票
相同时，排名在其之前的其他候选董、监事当选，同
时将得票相同的最后两名以上董、监事再重新选举。
上述董、监事的选举按得票从多到少依次产生当
选的董、监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟
选董、监事数，则按本条第九款执行；
9、若当选董、监事的人数不足应选董、监事人
数，则已选举的董、监事候选人自动当选。剩余候选
人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董、监事。如经过股东大会三轮选举仍
不能达到法定或公司章程规定的最低董、监事人数，
原任董、监事不能离任，并且董事会和监事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董、
监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董、监
事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董、监事人数
达到法定或章程规定的人数时方开始就任。 第二节 董事会
第二节 董事会 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。
股东大会批准。 除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项 的决策权限如下：
的决策权限如下： （一）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（一）不超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的资产处置（收购、出售、置换、抵押）；
的资产处置（收购、出售、置换、抵押）； （二）单笔担保金额不超过公司最近一期经审计
（二）单笔担保金额不超过公司最近一期经审计 净资产 10%的对外担保；
净资产 10%的对外担保； （三）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的
（三）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、
借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、 租赁；
租赁； （四）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的
（四）不超过公司最近一期经审计净资产 30%的 对外投资。
对外投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。
值计算。 上述（一）、（三）项事项涉及金额不超过最近一
上述（一）、（三）项事项涉及金额不超过最近一 期经审计净资产值 10%以上时，董事会可以通过制定
期经审计净资产值 10%以上时，董事会可以通过制定 总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。
总经理工作规则等文件，授权公司经营层决定。 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议 通过后，须经公司股东大会批注。
通过后，须经公司股东大会批注。 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
董事会对关联交易事项的决策权限如下： （一）公司与关联自然人金额不超过 30 万元的关
（一） 公司与关联方之间的单笔关联交 联交易；公司与关联法人单笔关联交易金额低于人民
易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近一期经 币 300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的
审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万 交易累计金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近
元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联 经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，由总经理
交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授 报董事长批准，经董事长或其授权代表签署后加盖公
权代表签署后加盖公章后生效。但董事长本人或其近 章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方
亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 的，应该由董事会审议通过。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
有权提名股东代表出任的监事候选人的有：
单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之五以上的股东。
由职工代表出任的监事，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
上述提名人应向董事会提供其提出的监事候选
人的简历和基本情况资料。董事会应在股东大会召开
前披露监事候选人的详细资料。
股东大会审议监事选举的提案，应对每一个监事
候选人逐个进行表决并以普通决议通过。
股东大会选举监事采取累积投票制时，应参照本
章程第九十六条中股东大会采取累积投票制选举董
事的相关方式进行。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司进行利润分配时应保证 第一百五十五条 公司利润分配政策
公司经营活动的持续性和稳定性，制定的利润分配政 （一）利润分配政策
策应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
连续性和稳定性。 相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金
（一）利润分配政策 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合 优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况
的方式分配股利。 下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分 集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
况提议公司进行中期现金分红。 利润的30%。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原 前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指公
则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 的30％。
润的30%。 3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
（二）利润分配的决策程序和机制 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上 金。
正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 （二）利润分配政策的制定
理的利润分配方案。 公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事 持续发展、综合分析公司发展战略、经营计划及外部
会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分 经营环境，以股东权益保护为出发点，注重对投资者
配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成 利益的保护并给予投资者稳定回报。调整后的利润分
利润分配方案。 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会 定。
半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过， （三）利润分配方案的审议
独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司
利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 章程》的规定、公司盈利情况、资金需求及股东回报
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披
问题。 露，监事会对利润分配方案的制定、决策程序及合理
4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行 性进行审核。
情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中披露监事会的审核意见。 和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并
案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金 及时答复中小股东关心的问题。
分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在
定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利
润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并
在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的
用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（三）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配
政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会
拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四节 资金管理制度
第一百六十三条 公司董事会应制定资金管理
制度，并报股东大会审议通过。公司应严格按照资金
管理制度的规定规范公司的资金使用。
第一百六十四条 公司董事、监事和高级管理人
员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要
求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔
偿责任。
第一百六十五条 公司董事、监事、总经理及其
他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免
职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可
提交股东大会罢免。
第一百六十六条 公司如发现控股股东侵占资产
的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股份申
请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资
产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有
的股份以偿还被侵占的资产。
第九章 通知与公告 第九章 通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出： 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，可 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，
以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。 可以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知， 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，
可以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。 可以以专人送出、传真、电报、电传方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被
送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局 期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司以电子邮件送 之日起第三个工作日为送达日期；公司以电子邮件送
出的，为发出电子邮件的第二个工作日为送达日期。 出的，为发出电子邮件的第二个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十四条 公司指定中国证监会指定的 第一百七十条 公司指定中国证监会指定的信
信息披露刊物和巨潮资讯网 息披露刊物和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登公司公告和其他需 （http://www.cninfo.com.cn/）刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必
编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登
记机关办理变更登记。 记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
进行清算。 行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上公告。
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。 股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依
履行清算义务。 法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二章 附 则
第一百九十六条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。 东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”、 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事 释。
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百九十七条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
浙江万安科技股份有限公司
2015 年 5 月 25 日
