浙江万安科技股份有限公司章程修正案


                   原章程内容                                    修改后的章程内容

  第八章      财务会计制度、利润分配和审计         第八章     财务会计制度、利润分配和审计
               第一节   财务会计制度                          第一节   财务会计制度
    第一百五十五条                                   第一百五十五条

   （一）利润分配政策                               （一）利润分配政策

    1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票        1、利润分配的形式

相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金       公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结

能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将   合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够

优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况   满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先

下，公司可以进行中期现金利润分配。               采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，

    2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募    公司可以进行中期现金利润分配。

集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方       2、现金分红的条件

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配         （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即

利润的30%。                                      公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

    前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指公   值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设   持续经营；

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产         （2）公司累计可供分配利润为正值；

的30％。                                             （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标

    3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。 准无保留意见的审计报告；

    4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应        （4）合并报表或母公司报表期末资产负债率不

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资   超过70%。

金。                                                 3、现金分红比例

   （二）利润分配政策的制定                          （1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关

    公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可   规定的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于

持续发展、综合分析公司发展战略、经营计划及外部   当年实现的可分配利润的10%。如无重大投资计划或

经营环境，以股东权益保护为出发点，注重对投资者   重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，

利益的保护并给予投资者稳定回报，通过多种渠道     公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
充分听取独立董事以及中小股东的意见，调整         三年实现的年均可分配利润的30%。

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易         前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指公

所的有关规定。                                   司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设

     （三）利润分配方案的审议                    备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司   的30％。

章程》的规定、公司盈利情况、资金需求及股东回报       （2）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分

规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 红。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披         （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

露，监事会对利润分配方案的制定、决策程序及合理   应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的

性进行审核。                                     资金。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当       4、股票股利分配的条件

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通         根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小   在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，

股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并   公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体

及时答复中小股东关心的问题。                     分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审

                                                 议。

                                                    （二）差异化现金分红政策

                                                    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

                                                 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

                                                 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

                                                 的程序，提出差异化的现金分红政策。

                                                     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

                                                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

                                                 所占比例最低应达到 80%；

                                                     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

                                                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

                                                 所占比例最低应达到 40%；

                                                     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

                                                 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。

    （三）利润分配政策的制定

    公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可

持续发展，综合分析公司发展战略、经营计划、外部

经营环境及股东要求和意愿，以股东权益保护为出发

点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回

报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以

保持利润分配政策的连续性和稳定性，通过多种渠道

充分听取独立董事以及中小股东的意见。

    （四）利润分配的决策程序和机制

    1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目

投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上

正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合

理的利润分配方案。

    2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事

会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分

配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成

利润分配方案。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。

    3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会

半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，

独立董事对利润分配方案发表明确意见；股东大会对

利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的

问题。

    4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行

情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经
监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告

中披露监事会的审核意见。

    5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方

案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金

分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在

定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留

存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利

润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并

在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的

用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。

    （五）利润分配政策的调整机制

    1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发

展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配

政策时，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小

股东意见，调整后的利润分配政策应以股东权益保护

为出发点。

    2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会

拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事

会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会

的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。




       浙江万安科技股份有限公司董事会
                    2015 年 10 月 24 日