国信证券股份有限公司
                   关于浙江万安科技股份有限公司
               募投项目结项并将项目节余资金及利息
                   永久性补充流动资金的专项意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为浙江万安科技股份有限公司（以下
简称“万安科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司募投项目结项并将项目节余资金
及利息永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了各项业务和管理规章制度，
从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其
募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780 号文《关于核准浙江万安科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011 年 6 月 1 日首次
公开发行普通股（A 股）2,334 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 15.6
元，募集资金总额人民币 36,410.40 万元，扣除发行费用合计 3,494.634 万元后的
募集资金净额为 32,915.766 万元。以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所
有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第 12867 号）。

    三、募集资金管理情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际
情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，
公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金

                                    1
  的管理和使用进行监督，保证专款专用。

        截至 2015 年 9 月 30 日止，募集资金投资项目使用募集资金节余情况如下：
                                                                                          单位：万元

                                                             尚需使用                          结余募集
                        募集资金承   募集资金    累计投资                项目       利息收入
      项目名称                                               募集资金                          资金（含
                        诺投资总额   投资总额      金额                  结余       （注1）
                                                             支付尾款                          利息）
新增年产 200 万只气制
                         6,634.00     5,437.74    5,359.55     466.26           0         0            0
动系统部件技改项目
新增年产 20 万只气压                             14,025.14
                        13,534.00    11,093.51                 886.25           0    220.23     220.23
盘式制动器技改项目                                （注 2）
新增年产 200 万只液压                             6,130.91
                        14,909.00    12,220.56                      0           0         0            0
盘式制动器技改项目                                （注 3）
汽车制动系统研发技
                         5,080.00     4,163.96    3,633.99     365.20   164.77       142.47     307.24
术平台建设项目

       合计             40,157.00    32,915.77   29,149.59   1,717.71   164.77       362.70     527.47

       注1：“利息收入”是指募集资金存放在银行所产生的利息收入扣除手续费后的净额。
       注 2：系公司以自有资金 37,013,440.58 元补充用于该项目的建设。
       注3：经公司第二届董事会第十八次会议及2012年第五次临时股东大会决议，公司终止
  “新增年产200万只液压盘式制动器技改项目”的实施，该项目的剩余募集资金6,089.65万元
  和利息收入104.74万元合计6,194.39万元，全部用于永久补充流动资金。

        四、募集资金投资项目实施情况

        新增年产200万只气制动系统部件技改项目、新增年产20万只气压盘式制动
  器技改项目、新增年产20万只液压盘式制动器技改项目及汽车制动系统研发技术
  平台建设项目，原预计完工时间为2013年7月31日，由于受经济环境的变化影响，
  公司在不影响市场供给需求的前提下，根据实际情况对募集资金项目进度进行了
  适当的调整，适当推迟了厂房建设与设备投入期，公司将上述募集资金投资项目
  完成时间延期至2015年6月30日，项目的延期调整已经公司2013年5月17日召开的
  第二届董事会第二十三次会议、2014年7月29日召开的第三届董事会第二次会议
  审议通过。

        1、新增年产200万只气制动系统部件技改项目，截至2015年9月30日，该项
  目累计投入5,359.55万元，以2015年9月30日结余资金及利息支付该项目尾款后，
  结余募集资金为0万元。

        2、新增年产 20 万只气压盘式制动器技改项目，截至 2015 年 9 月 30 日，该


                                                   2
项目累计投入 14,025.14 万元，以 2015 年 9 月 30 日结余资金及利息支付该项目
尾款后，结余募集资金为 220.23 万元。

    3、新增年产20万只液压盘式制动器技改项目，截至2012年9月15日，该项目
累计投入6,130.91万元。公司2012年9月22日召开的第二届董事会第十八次会议、
2012年10月11日召开的2012年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于终止实
施部分募集资金投资项目用其剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，
公司终止募集资金投资项目“新增年产200万只液压盘式制动器技改项目”的实
施，该项目的剩余募集资金6,089.65万元和利息收入104.74万元合计6,194.39万
元，全部用于永久补充流动资金。结余募集资金为0万元。

    4、汽车制动系统研发技术平台建设项目，截至2015年9月30日，该项目累计
投入3,633.99万元，以2015年9月30日结余资金支付该项目尾款后，结余募集资金
（含利息收入）为307.24万元。

    五、募集资金结余的主要原因

    1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利
用的原则谨慎使用募集资金，加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，
在确保项目质量顺利建设的前提下，降低项目开支。

    2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，对现有厂房的合理利用及部
分新增设备采购方案有所调整，优化生产设备的采购，合理节省了部分开支。

    3、在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金
的合理使用产生了一定的利息收入。

    六、募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划

    为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营
效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述募投
项目结余资金527.47 万元（含截至2015年9月30日利息收入净额）及募集资金专
户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准永久补充流动资
金。上述各项目永久补充流动资金实施完成前，各募投项目需支付的尾款将继续
用募集资金账户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目

                                    3
仍未支付的尾款将全部由自有资金支付。上述永久补充流动资金事项实施完毕
后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

    七、公司相关承诺

    本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍
生品种、可转换公司债券等。

    公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用结余募集资金永久
补充流动资金后的未来12 个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为
他人提供财务资助。

    八、相关审批和审核程序

    1、公司董事会决议

    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目结项并将项目节
余资金及利息永久性补充流动资金的议案》。

    2、公司监事会意见

    公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目结项并将项目节余
资金及利息永久性补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司募集
资金投资项目结项并拟将节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，符合公司
发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司经营发展
需要和全体股东的利益。监事会同意公司募集资金投资项目结项并将节余资金永
久补充流动资金。

    3、公司独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久
补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流
动资金的需求，降低财务费用，增强公司运营能力，有利于提高公司盈利能力，

                                  4
符合全体股东的利益，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情
况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意募集资金投资项目结项并将节余资
金永久补充流动资金。

     九、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：公司募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流
动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金
的需求，降低财务费用，增强公司运营能力，有利于提高公司盈利能力，符合全
体股东的利益，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    保荐人同意募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。

    （以下无正文）




                                   5
    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司
募投项目结项并将项目节余资金及利息永久性补充流动资金的专项意见》之签字
盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________
                       陈敬涛               傅毅清




                                                     国信证券股份有限公司


                                                         2015 年 10 月 28 日




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