证券代码：002590               证券简称；万安科技             公告编号：2015-079




                       浙江万安科技股份有限公司
                   关于资产转让暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于经营发展的需要，公
司拟将部分闲置设备及存货资产转让给浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安
泵业”），按照浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告（浙中企华评报字
【2015】第 282 号）确认的评估价值 110.60 万元作为本次资产转让价格，其中
设备转让价格 81.76 万元，存货转让价格 28.84 万元。
    万安泵业为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万
安集团为公司的控股股东。
    鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。
    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次关联交易不属于重大关联交易，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。本次关联交易经公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，关联董事回避了表决。
    2、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
    上述议案实施了关联董事回避表决制度。
    审议上述关联交易事项的议案，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋回
避了表决。该四名董事为公司实际控制人，陈利祥、陈黎慕、陈锋为亲属关系，
陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋四人兼任万安集团董事。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、关联人名称：浙江万安泵业有限公司
    2、法定代表人：陈江
    3、注册资本：5,810万元（人民币）
    4、住所：浙江省诸暨市店口镇万安科技园区
    5、成立时间：2002年6月17日
    6、经营范围：生产、销售柴油机燃油机、汽车动力转向油泵（含电控转向
泵）、空调压缩机、机械泵及其他机械类产品。
    7、股东构成情况：

           股东名称          出资金额（万元/人民币）   占注册资本的比例%

       万安集团有限公司                       5,810                   100.00

    8、最近一期（2015年9月30日）财务数据（未经审计）：

                   项   目                        金额（元）

                   总资产                                      167,126,998.77

                   净资产                                       80,697,749.13

             主营业务收入                                       68,970,328.76

                   净利润                                         900,354.98

    9、与公司的关联关系
    万安集团为公司的控股股东（持有公司53.32%的股权），同时也是万安泵业
的控股股东（持有万安泵业100.00%的股权），因此公司和万安泵业受同一控制人
控制，同时公司董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉兼、陈锋兼任万安集团的董事，依
照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安泵业为公司关联法人。
    三、关联交易主要内容
    1、关联交易类别和金额                              单位：万元

          资产转让                 关联方                 交易金额

            设备                  万安泵业                  81.76

            存货                  万安泵业                  28.84

    2、关联交易的定价政策及依据
    （1）评估机构
    浙江中企华资产评估有限公司接受浙江万安科技股份有限公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评
估程序，对浙江万安科技股份有限公司拟转让的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估。现将评估报告摘要如下：
    评估目的：为浙江万安科技股份有限公司资产转让提供价值参考。
    评估对象：浙江万安科技股份有限公司拟转让的资产。
    评估范围：具体包括浙江万安科技股份有限公司的 124 项存货和 3 项机器设
备，均分布于厂区内。
    评估基准日：2015 年 9 月 30 日
    价值类型：市场价值
    评估方法：市场法、成本法
    评估结论：
    截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，浙江万安科技股份有限公司拟转让资产
账面价值 110.21 万元，评估价值为 110.60 万元，增值 0.39 万元，增值率为 0.36%。
    本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日。
    （2）本次关联交易的定价
    本次关联交易的定价按照评估价格确定。根据浙江中企华资产评估有限公司
出具的拟转让资产项目评估报告（浙中企华评报字【2015】第282号），评估价值
为110.60万元，本次交易确定的交易价格为110.60万元。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次关联交易可盘活公司部分闲置的资产，提高资产利用率，交易定价遵循
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次交易金
额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。
    五、独立董事意见
    1、独立董事事前认可（事前同意）意见
    本次关联交易符合公司经营发展的需要，交易定价遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将
《关于资产转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    公司将部分闲置设备及存货资产转让给万安泵业，有利于盘活闲置资产，提
高公司资产的利用率，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联
董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。交
易定价遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    六、备查文件
   1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
   2、公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
   3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。


                                       浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                       2015 年 10 月 28 日