万安科技：关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告2015-11-03
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2015-085
浙江万安科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审
议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，经2015年6月10日召开的2015
年第一次临时股东大会审议通过。2015年11月2日公司召开了第三届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，结合发行
底价和发行数量调整的实际情况，公司修订了非公开发行股票预案并形成《2015
年度非公开发行股票预案（修订稿）》，对原《2015年度非公开发行股票预案》
进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
预案章节 原预案内容 修订后预案内容
浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票 浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票
预案已经公司第三届董事会第八次会议（2015 年 5 预案（修订稿）已经公司第三届董事会第十三次会
月 25 日召开）审议通过。 议（2015 年 11 月 2 日召开）审议通过。
三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发 三、本次发行后，公司的实际控制人将不会发
生变化。本次非公开发行股票数量不超过 3,397.34 生变化。本次非公开发行股票数量不超过 8,469.53
特别提示 特别提示 万股。 万股。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三 四、本次非公开发行股票的定价基准日为第三
届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 5 月 26 届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 11 月
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 24.88 公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 9.98
元/股。 元/股。
本次非公开 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名
发行股票、 特定对象发行不超过 3,397.34 万股普通股股票的行 特定对象发行不超过 8,469.53 万股普通股股票的行
释义 本次非公开 为 为
发行、本次
发行
第一节 本 一、本次非 （一）本次非公开发行的背景 （一）本次非公开发行的背景
次非公开 公开发行的 公司是高新技术企业，通过持续不断的研发创 公司是高新技术企业，通过持续不断的研发创
发行股票 背景和目的 新与产品升级，公司已拥有授权专利 200 多项，其 新与产品升级，公司已拥有授权专利 170 多项，其
方案概要 中发明专利 20 多项； 中发明专利 20 多项；
（三）发行价格及定价原则 （三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
三、发行股 三届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 5 月 三届董事会第十三次会议决议公告日（2015 年 11
份的价格及 26 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交
定价原则、 日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个 易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
发行数量、 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
限售期 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
总量），即发行价格不低于 24.88 元/股。 易总量），即发行价格不低于 9.98 元/股
（四）发行数量、发行对象及认购方式 （四）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行数量不超过 3,397.34 万股。 本次非公开发行数量不超过 8,469.53 万股
本次非公开发行前，公司控股股东为万安集 本次非公开发行前，公司控股股东为万安集
团，万安集团持有公司 53.18%的股份。公司实际 团，万安集团持有公司 53.32%的股份。公司实际
控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、 控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、
陈黎明，陈利祥持有万安集团 37.95145%的股权， 陈黎明，陈利祥持有万安集团 37.95145%的股权，
陈永汉持有万安集团 8.28529%的股权，陈黎慕持 陈永汉持有万安集团 8.28529%的股权，陈黎慕持
有万安集团 8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集 有万安集团 8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集
团 8.28529% 的 股 权 ， 陈 黎 明 持 有 万 安 集 团 团 8.28529% 的 股 权 ， 陈 黎 明 持 有 万 安 集 团
5.17831%的股权，五人合计持有万安集团 67.99% 5.17831%的股权，五人合计持有万安集团 67.99%
的股权，通过万安集团合计间接持有公司 36.15% 的股权，通过万安集团合计间接持有公司 36.25%
的股份；陈利祥持有公司 5.69%的股份，陈永汉持 的股份；陈利祥持有公司 5.69%的股份，陈永汉持
有公司 1.24%的股份，陈黎慕持有公司 1.24%的股 有公司 1.24%的股份，陈黎慕持有公司 1.24%的股
六、本次发
份，俞迪辉持有公司 1.23%的股份，陈锋持有公司 份，俞迪辉持有公司 1.15%的股份，陈锋持有公司
行是否导致
7.50%的股份，陈黎明持有公司 0.78%的股权，六 7.50%的股份，陈黎明持有公司 0.78%的股权，六
公司控制权
人合计直接持有公司 17.68%的股权。因此，本次 人合计直接持有公司 17.61%的股权。因此，本次
发生变化
非公开发行前，公司实际控制人直接和间接合计持 非公开发行前，公司实际控制人直接和间接合计持
有公司 53.83%的股份。 有公司 53.86%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 3,397.34 万 本次非公开发行股票数量不超过 8,469.53 万
股，以上限 3,397.34 万股计算，本次发行完成后， 股，以上限 8,469.53 万股计算，本次发行完成后，
公 司 注 册 资 本 将 达 到 24,025.48 万 元 （ 股 本 为 公 司 注 册 资 本 将 达 到 49,725.81 万 元 （ 股 本 为
24,025.48 万股）。本次非公开发行后，万安集团持 49,725.81 万股）。本次非公开发行后，万安集团持
有公司 45.66%的股份，仍为公司控股股东，公司 有公司 44.24%的股份，仍为公司控股股东，公司
实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈 实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈
锋、陈黎明等六人直接和间接合计持有公司 46.22% 锋、陈黎明等六人直接和间接合计持有公司 44.69%
的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开 的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开
发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发 发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发
生变化。 生变化。
八、本次发 本次发行方案已经公司第三届董事会第八次 本次发行方案已经公司第三届董事会第十三
行方案尚需 会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行 次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发
呈报批准的 方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市
程序 司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范
文件的规定，需向中国证监会进行申报。 性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
第二节 本 一、本次募 本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过
次募集资 集资金投资 84,526.00 万元（含发行费用），发行数量不超过 84,526.00 万元（含发行费用），发行数量不超过
金使用的 计划 3,397.34 万股 8,469.53 万股。
可行性分
析
一、本次发 （三）本次发行对股东结构的影响 （三）本次发行对股东结构的影响
行对公司业 本 次 发行 后，公 司 股份 总数将 增 加不 超 过 本 次 发 行后 ，公 司 股 份总 数将 增 加 不超 过
务、收入、 3,397.34 万股。 8,469.53 万股。
第三节 董
公司章程、
事会关于
股东结构以
本次发行
及高级管理
对公司影
人员的影响
响的讨论
五、本次发 截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率 截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率
与分析
行对公司负 为 58.44%。本次发行后，公司的资产负债结构将 为 58.10%。本次发行后，公司的资产负债结构将
债情况的影 更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情 更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情
响 况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司 况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司
的财务风险。 的财务风险。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求， 事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，
2012 年 9 月 22 日，公司 2012 年第四次临时股东大 2012 年 9 月 22 日，公司 2012 年第四次临时股东大
会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利 会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利
润分配政策相关条款进行了修改补充。 润分配政策相关条款进行了修改补充。
《公司章程》第一百五十五条 公司进行利润 2015 年 6 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股
分配时应保证公司经营活动的持续性和稳定性，制 东大会审议通过了《关于公司修改公司章程的议
定的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，利 案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。
润分配政策应保持连续性和稳定性。 截至本预案公告日，《公司章程》中对利润分配政
（一）利润分配政策 策规定如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结 第一百五十五条
第四节 公 合的方式分配股利。 （一）利润分配政策
一、公司利
司利润分 2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营 1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股
润分配政策
配情况 和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次 票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且
分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润， 件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募
当年度实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现 集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
可分配利润的 30%。 分配利润的 30%。
（二）利润分配的决策程序和机制 前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系， 净资产的 30％。
确定合理的利润分配方案。 3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董 红。
事会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
润分配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
并形成利润分配方案。 的资金。
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事 （二）利润分配政策的制定
会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决 公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和
通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股 可持续发展、综合分析公司发展战略、经营计划及
东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过 外部经营环境，以股东权益保护为出发点，注重对
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，通过多
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，调
复中小股东关心的问题。 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执 交易所的有关规定。
行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核， （三）利润分配方案的审议
并经监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决 公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公
议公告中披露监事会的审核意见。 司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求及股东
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配 回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会
方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或 批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并
现金分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会 公开披露，监事会对利润分配方案的制定、决策程
应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红 序及合理性进行审核。
的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的 请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
意见和诉求。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润
分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事
会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经
董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2015年11月2日
