证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2015-098




                       浙江万安科技股份有限公司
                       关于对外投资的公告（一）


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    2015年11月27日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，现将本次对外投
资的情况公告如下：
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，公司于 2015 年 11 月 27 日与飞
驰镁物（北京）科技有限公司、飞驰镁物（北京）信息服务有限公司（以下简称
“飞驰镁物”或“目标公司”）签订了《股权投资协议书》 以下简称“本协议”），
根据本协议，公司拟以增资扩股的方式向飞驰镁物投资人民币 2,000 万元，占增
资扩股后目标公司 22%的股权。
    2、本次投资所必需的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：飞驰镁物（北京）信息服务有限公司
    2、住      所：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层201-015
    3、法定代表人：王强
    4、注册资本：人民币1000万元
    5、类      型：有限责任公司（法人独资）
    6、经营范围：经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE指在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用
软件服务；软件开发；软件咨询；销售汽车、摩托车零配件、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、机械设备、电子产品、自行开发后的产品；企业管理；投资
管理；资产管理；市场调查；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；工
程和技术研究与试验发展；产品设计；模型设计；工艺美术设计；电脑动画设计；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；汽车
装饰；汽车服务。
    7、主要业务：飞驰镁物是一家专注于前装车联网的平台研发和服务运营的
公司，致力于为整车厂提供全方位车联网产品和解决方案。飞驰镁物的核心团队
来自于微软(Microsoft)、惠普(HP)、埃森哲(Accenture)、诺基亚(Nokia)、德国电
信(Deutsche Telekom)、中国联通（China Unicom）、观致汽车（Qoros Auto）、
安吉星（Onstar）等，核心团队曾主导宝马（ConnectedDrive）、观致逸云
（QorosQloud）、福特SYNC3等车联网项目。此外，还曾服务于沃尔沃 SENSUS
等车联网项目在中国落地。飞驰镁物目前是一线跨国汽企的车联网技术与服务供
应商。
    8、股权结构：飞驰镁物（北京）科技有限公司持有飞驰镁物 100%的股权。
    三、出资方式
    以货币方式出资，资金为公司自有资金。
    四、增资扩股后股权结构

                   股东名称                  出资额（元）     股权比例%

飞驰镁物（北京）科技有限公司                     10,000,000       78.00%

浙江万安科技股份有限公司                          2,820,513       22.00%

                   合   计                       12,820,513      100.00%

    五、投资协议主要内容
    1、投资方式
    公司本次对目标公司的投资方式为增资扩股，协议各方认可对目标公司的投
资前估值为 1 亿元人民币。投资后公司将为目标公司提供车联网潜在客户等多方
面的相关资源，该资源提供不会对公司的经营业绩造成任何不利影响，各方认可
公司对目标公司提供的资源估值为 820.5 万元。公司同意对目标公司投资 2,820.5
万元人民币（含公司提供的资源），扣除公司的资源投入 820.5 万元，公司实际
出资 2,000 万元人民币，其中 282.0513 万元用于增加注册资本，剩余资金
1,717.9487 万元计入资本公积金，公司获得增资完成后的目标公司的 22%的股权。
目标公司承诺在收到公司的全部现金出资后 30 个工作日内完成资本公积金转增
注册资本至 3,000 万元人民币。
    2、组织架构
  （1）股东会：股东会由目标公司所有股东组成。
  （2）董事会 ：目标公司董事会由 5 名董事组成，其中乙方代表 1 名；董事会
的职能根据《公司法》来确定。
  （3）监事会 ：目标公司不设监事会，设监事 1 名，监事由股东会选举产生。
  （4）管理层 ：公司可以委派一名人员全职担任目标公司的市场发展总监岗位，
相关薪酬由目标公司承担。
       3、经营管理
   （1）目标公司应当每半年召开一次董事会和监事会，必要时可增加召开临时
董事会。
  （2）目标公司应当于每月的 15 日前向合资公司股东和董事提交上月目标公
司有关反映公司经营情况的财务报表，包括公司的利润表、资产负债表、现金流
量表及相关附表。
  （3）股东会、董事会、监事会、总经理职责及有关事项的审议程序按目标公
司章程执行。
   4、违约责任
  （1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及
保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失；
  （2）上述损失的赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协
议；
  （3）本协议签订后，如果由于任何一方未能履行其在本协议生效前应当履行
的任何义务，致使本协议无法履行，则该方赔偿其他守约方因本协议无法履行所
产生的全部损失。
    5、本协议的生效
    本协议经协议各方签字、盖章后生效。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、通过对飞驰镁物进行战略投资，有利于公司进入车联网领域，更好的布
局汽车智能驾驶领域，拓展汽车智能电子产品的开发和生产。
    2、由于未来市场变化及客户需求的影响，可能存在一定的经营风险。
    3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、备查文件
    《股权投资协议书》；
    《营业执照》。


    特此公告。


                                         浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                         2015年11月27日