证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2015-099




                       浙江万安科技股份有限公司
                       关于对外投资的公告（二）


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    2015年11月27日，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，现将本次对外投
资的情况公告如下：
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，公司于2015年11月27日与飞驰镁
物（北京）科技有限公司、苏打（北京）交通网络科技有限公司（以下简称“苏
打网络”或“目标公司”）签订了《股权投资协议书》（以下简称“本协议”），根据
本协议，公司拟以增资扩股的方式向苏打网络投资人民币512.8万元，占增资扩
股后目标公司22%的股权。
    2、本次投资所必需的审批程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次投资
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：苏打（北京）交通网络科技有限公司
    2、住      所：北京市朝阳区广渠东路唐家村40幢平房36A室
    3、法定代表人：余涛
    4、注册资本：人民币200万元
    5、类      型：有限责任公司（法人独资）
    6、经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；设
计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策
划。
    7、主要业务：苏打网络（SODA）是一家专注于智能交通以及新能源智能
汽车共享平台的科技创新企业。苏打网络与包括意大利开源汽车OSVehicle在内
的诸多新能源汽车企业合作，并基于自身的车联网技术架构，打造共享智能汽车，
并提供下一代城市出行方案，缓解城市拥堵，减少碳排放，满足短线即时出行的
需求。
    苏打网络核心团队由来自于微软（Microsoft)、ThoughtWorks、腾讯、搜狐、
神州租车等跨国科技企业和互联网企业的成员组成，曾经负责微软“未来城市”、
民航机场、伦敦共享交通规划、云平台和汽车人机交互等系统解决方案的设计和
实施。苏打网络已完成第一代智能共享电动汽车以及共享运营管理平台的开发。
    8、股权结构：飞驰镁物（北京）科技有限公司持有飞驰镁物 100%的股权。
    三、出资方式
       以货币方式出资，资金为公司自有资金。
       四、增资扩股后股权结构

                     股东名称                 出资额（元）    股权比例%

飞驰镁物（北京）科技有限公司                      2,000,000       78.00%

浙江万安科技股份有限公司                           564,100        22.00%

                     合   计                      2,564,100      100.00%

       五、投资协议主要内容
       1、投资方式
       本次公司对目标公司的投资方式为增资扩股，协议各方认可对目标公司的投
资前估值为 6000 万元人民币。投资后公司将为目标公司提供车联网潜在客户等
多方面的相关资源，该资源提供不会对公司的经营业绩造成任何不利影响，各方
认可公司对目标公司提供的资源估值为 1,179.5 万元。公司同意对目标公司投资
1,692.3 万元人民币（含公司提供的资源），扣除公司的资源投入 1179.5 万元，公
司实际出资 512.8 万元人民币，其中 56.41 万元用于增加注册资本，剩余资金
456.39 万元计入资本公积金，公司获得增资完成后的目标公司的 22%的股权。目
标公司承诺在收到公司的全部现金出资后 30 个工作日内完成资本公积金转增注
册资本至 712.8 万元人民币。
    2、组织架构
  （1）股东会：股东会由目标公司所有股东组成。
  （2）董事会 ：目标公司董事会由 5 名董事组成，其中公司代表 1 名；董事会
的职能根据《公司法》来确定。
  （3）监事会 ：目标公司不设监事会，设监事 1 名，监事由股东会选举产生。
   （4）管理层 ：乙方可以委派一名人员全职担任合资公司的市场发展总监岗
位，相关薪酬由合资公司承担，薪酬标准不超过合资公司现行的总监岗位薪酬平
均水平。
       3、经营管理
   （1）目标公司应当每半年召开一次董事会和监事会，必要时可增加召开临时
董事会。
  （2）目标公司应当于每月的 15 日前向合资公司股东和董事提交上月目标公
司有关反映公司经营情况的财务报表，包括公司的利润表、资产负债表、现金流
量表及相关附表。
  （3）股东会、董事会、监事会、总经理职责及有关事项的审议程序按目标公
司章程执行。
    4、违约责任
  （1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及
保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失；
  （2）上述损失的赔偿的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协
议；
  （3）本协议签订后，如果由于任何一方未能履行其在本协议生效前应当履行
的任何义务，致使本协议无法履行，则该方赔偿其他守约方因本协议无法履行所
产生的全部损失。
    5、本协议的生效
    本协议经协议各方签字、盖章后生效。
   六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、通过对苏打网络进行战略投资，参股智能电动汽车共享及运营的平台公
司，将有利于公司拓展电动汽车相关零部件和汽车电子产品的开发和生产，推动
公司从汽车零部件生产领域向智能交通运营领域拓展。
    2、由于未来市场变化及客户需求的影响，可能存在一定的经营风险。
    3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    七、备查文件
    《股权投资协议书》；
    《营业执照》。


    特此公告。


                                       浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                       2015年11月27日