万安科技非公开发行股票 合规性报告
国信证券股份有限公司
关于浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江万
安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]38 号）核准，浙
江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“发行人”或“公司”）以非
公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 84,695,300 股（含 84,695,300 股）
人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为万安科技本次发行的保荐人
和主承销商，认为万安科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及万安科技有关本次发
行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，
发行对象的选择公平、公正，符合万安科技及其全体股东的利益，并现将本次
发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决
议公告日（2015 年 11 月 3 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发
行价格不低于 9.98 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先等原则，最终确定本次
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发行的发行价格为 12.60 元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 67,084,126 股，符合股东大会决议和《关于核准浙
江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]38 号）中本
次发行不超过 84,695,300 股（含 84,695,300 股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 845,259,987.60 元，未超过本次发行募集资金数
额上限 845,260,000 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 5 月 25 日，万安科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月10日，万安科技2015年第一次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015 年 11 月 2 日，万安科技第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2015年11月18日，万安科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关调整事项的议
案。
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2016年1月11日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江万安科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]38号），核准万安科技非公开发
行不超过84,695,300股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2016 年 1 月 21 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向
206 名符合条件的特定投资者（其中包括万安科技截至 2016 年 1 月 15 日收市
后的前 20 名股东、基金公司 58 名；证券公司 41 名；保险机构 18 名；信托公
司 1 名；机构投资者 53 名；自然人 15 名）发送了《浙江万安科技股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购
报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次
非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016 年 1 月 26 日（T 日）9:00-12:00，经主承销商与律师共同核查，共计
24 家投资者参与本次询价。其中，国机资本控股有限公司和天安财产保险股份
有限公司均足额缴纳保证金，但未按时、完整地发送全部申购文件，作为无效
报价剔除；华安基金管理有限公司管理的“华安基金-兴业银行-华安定增量化 1
号资产管理计划”未按时、完整地发送全部申购文件，其对应的申购金额作为
无效报价剔除。剩余 22 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴
纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 22 家投资者的有效报
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价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
10.40 8,500
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 10.20 9,500
10.00 11,000
15.10 8,600
2 第一创业证券股份有限公司
12.60 11,000
12.60 15,400
3 兴业全球基金管理有限公司
10.20 24,400
4 洪涛 10.30 8,500
5 恒泰证券股份有限公司 10.80 8,500
6 申万宏源证券有限公司 10.70 8,500
7 华福证券有限责任公司 13.10 8,500
8 上海同安投资管理有限公司 12.10 8,500
9 易方达基金管理有限公司 10.00 14,200
10 兴证证券资产管理有限公司 10.00 8,500
12.10 8,500
11 东海基金管理有限责任公司 11.10 17,000
10.10 24,500
12 华鑫证券有限责任公司 13.50 15,000
13.10 8,500
13 华安基金管理有限公司 13.00 9,800
10.10 10,500
15.30 9,000
14 财通基金管理有限公司
14.50 25,500
15 创金合信基金管理有限公司 11.60 8,600
16 申万菱信基金管理有限公司 10.00 8,500
11.7 11,000
17 民生通惠资产管理有限公司
10.80 12,000
18 诺安基金管理有限公司 10.10 16,900
19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.30 16,000
20 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 12.60 8,500
13.00 8,500
21 招商财富资产管理有限公司
11.20 13,900
22 刘晖 12.20 8,600
经核查，上述询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
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过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格 为 12.60 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 67,084,126 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
845,259,987.60 元，扣除本次发行费用人民币 25,207,547.18 元，募集资金净额
为人民币 820,052,440.42 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
本次发行最终配售情况如下：
最终获配股数 获配金额
序号 获配对象名称
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 20,238,095 254,999,997.00
2 华鑫证券有限责任公司 11,904,761 149,999,988.60
3 第一创业证券股份有限公司 8,730,158 109,999,990.80
4 华安基金管理有限公司 7,777,777 97,999,990.20
5 华福证券有限责任公司 6,746,031 84,999,990.60
6 招商财富资产管理有限公司 6,746,031 84,999,990.60
7 兴业全球基金管理有限公司 4,941,273 62,260,039.80
合计 67,084,126 845,259,987.60
上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
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发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016 年 1 月 28 日，发行人向 7 名获得配售股份的投资者发出《浙江万安
科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该 7 名投资者按规定
于 2016 年 2 月 1 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至 2016 年 2 月 1 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳
认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 2 日出具《验资报告》
（信会师报字[2016]第 610026 号）。经审验，截至 2016 年 2 月 1 日止，国信证
券已收到共 7 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿肆仟伍佰贰拾伍万玖
仟玖佰捌拾柒元陆角（￥845,259,987.60 元）。投资者认购的总股数为 67,084,126
股，每股发行价格为 12.60 元。
2016 年 2 月 2 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 3 日出具《验资报告》（信会师报字[2016]
第 610027 号）。经审验，截至 2016 年 2 月 2 日止，发行人本次实际已发行人民
币普通股（A 股）67,084,126 股，每股 12.60 元，募集资金总额为 845,259,987.60
元，扣除总发行费用 25,207,547.18 元，计募集资金净额为人民币 820,052,440.42
元，其中注册资本人民币 67,084,126.00 元，资本溢价人民币 752,968,314.42 元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2016 年 1 月 11 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2016 年 1 月 11 日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
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五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
浙江万安科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，
符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
7
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
黄 衡
保荐代表人：
吴云建 钟德颂
国信证券股份有限公司
2016 年 2 月 23 日
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浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 206 名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（截止 2016 年 1 月 15 日）
1 中国建设银行股份有限公司－博时互联网主题灵活配置混合型证券投资基金
2 挪威中央银行－自有资金
3 姚金尧
4 中国工商银行－国投瑞银核心企业混合型证券投资基金
5 中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题股票型证券投资基金
6 中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题混合型证券投资基金
7 中国农业银行股份有限公司－博时内需增长灵活配置混合型证券投资基金
8 交通银行股份有限公司－科瑞证券投资基金
9 中国工商银行股份有限公司－广发改革先锋灵活配置混合型证券投资基金
10 中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘混合型证券投资基金
11 钱长茂
12 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金
13 中国工商银行股份有限公司－汇添富新兴消费股票型证券投资基金
14 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
15 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业服务优选混合型证券投资基金
16 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金
17 王素萍
18 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金
19 中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金
20 中央汇金资产管理有限责任公司
58 家基金管理公司
1 安信基金管理有限责任公司
2 宝盈基金管理有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司
4 博时基金管理有限公司
5 财通基金管理有限公司
6 创金合信基金管理有限公司
7 东海基金管理有限责任公司
8 东吴基金管理有限公司
9 富安达基金管理有限公司
10 富国基金管理有限公司
11 工银瑞信基金管理有限公司
12 光大保德信基金管理有限公司
13 广发基金管理有限公司
9
14 国海富兰克林基金管理有限公司
15 国联安基金管理有限公司
16 国泰基金管理有限公司
17 国投瑞银基金管理有限公司
18 海富通基金管理有限公司
19 红土创新基金管理有限公司
20 泓德基金管理有限公司
21 华安基金管理有限公司
22 华富基金管理有限公司
23 华泰柏瑞基金管理有限公司
24 华夏基金管理有限公司
25 汇丰晋信基金管理有限公司
26 汇添富基金管理股份有限公司
27 嘉合基金管理有限公司
28 嘉实基金管理有限公司
29 交银施罗德基金管理有限公司
30 金鹰基金管理有限公司
31 九泰基金管理有限公司
32 民生加银基金管理有限公司
33 南方基金管理有限公司
34 农银汇理基金管理有限公司
35 诺安基金管理有限公司
36 诺德基金管理有限公司
37 平安大华基金管理有限公司
38 前海开源基金管理有限公司
39 融通基金管理有限公司
40 上银基金管理有限公司
41 申万菱信基金管理有限公司
42 泰达宏利基金管理有限公司
43 天弘基金管理有限公司
44 天治基金管理有限公司
45 万家基金管理有限公司
46 新华基金管理有限公司
47 信诚基金管理有限公司
48 兴业全球基金管理有限公司
49 易方达基金管理有限公司
50 银河基金管理有限公司
51 银华基金管理有限公司
52 长安基金管理有限公司
53 长信基金管理有限责任公司
54 招商基金管理有限公司
55 中融基金管理有限公司
56 中信建投基金管理有限公司
10
57 中银基金管理有限公司
58 建信基金管理有限责任公司
41 家证券公司
1 安信证券股份有限公司
2 渤海证券股份有限公司
3 财通证券资产管理有限公司
4 第一创业证券股份有限公司
5 东北证券股份有限公司
6 东方证券资产管理有限公司
7 东莞证券股份有限公司
8 东海证券股份有限公司
9 东兴证券股份有限公司
10 光大证券股份有限公司
11 广发证券股份有限公司
12 广发证券资产管理（广东）有限公司
13 广州证券股份有限公司
14 国联证券股份有限公司
15 海通证券股份有限公司
16 恒泰证券股份有限公司
17 宏信证券有限责任公司
18 华福证券有限责任公司
19 华龙证券有限责任公司
20 华鑫证券有限责任公司
21 金元证券股份有限公司
22 山西证券股份有限公司
23 国泰君安证券资产管理有限公司
24 申万宏源证券有限公司
25 太平洋证券股份有限公司
26 天风证券股份有限公司
27 五矿证券有限公司
28 西部证券股份有限公司
29 西藏同信证券股份有限公司
30 西南证券股份有限公司
31 兴业证券股份有限公司
32 兴证证券资产管理有限公司
33 长江证券股份有限公司
34 长江证券资产管理有限公司
35 浙江浙商证券资产管理有限公司
36 中国银河证券股份有限公司
37 中航证券有限公司
38 中泰证券股份有限公司
39 中信建投证券股份有限公司
40 中信证券股份有限公司
11
41 中银国际证券有限责任公司
18 家保险公司
1 安盛天平财产保险股份有限公司
2 安邦资产管理有限责任公司
3 安华农业保险股份有限公司
4 百年人寿保险股份有限公司
5 国华人寿保险股份有限公司
6 合众人寿保险股份有限公司
7 华泰资产管理有限公司
8 华夏人寿保险股份有限公司
9 昆仑健康保险股份有限公司
10 民生通惠资产管理有限公司
11 前海人寿保险股份有限公司
12 生命保险资产管理有限公司
13 太平洋资产管理有限责任公司
14 泰康资产管理有限责任公司
15 天安财产保险股份有限公司
16 中国人保资产管理股份有限公司
17 中国太平洋保险(集团)股份有限公司
18 众诚汽车保险股份有限公司
1 家信托公司
1 华宝信托有限责任公司
53 家其他机构投资者
1 北京东海长基投资基金管理有限公司
2 北京鹿秀科技有限公司
3 北京尚阳轩投资管理有限公司
4 北京天蝎座资产管理有限公司
5 北京拓美投资有限公司
6 博时资本管理有限公司
7 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
8 广证领秀投资有限公司
9 广州市玄元投资管理有限公司
10 国机资本控股有限公司
11 华安未来资产管理（上海）有限公司
12 嘉兴聚宝盆新略投资合伙企业（有限合伙）
13 共青城圆融明德投资管理合伙企业（有限合伙）
14 江苏瑞华投资控股集团有限公司
15 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
16 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
17 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
18 宁波市星通投资管理有限公司
19 鹏华资产管理（深圳）有限公司
20 青岛城投金融控股集团有限公司
12
21 上海阿杏投资管理有限公司
22 上海鼎锋资产管理有限公司
23 上海少伯资产管理有限公司
24 上海通晟资产管理有限公司
25 上海同安投资管理有限公司
26 上海正海资产管理有限公司
27 上海证大投资管理有限公司
28 上银瑞金资本管理有限公司
29 申万菱信（上海）资产管理有限公司
30 深圳丹阳盛世资产管理有限公司
31 深圳第一创业创新资本管理有限公司
32 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
33 深圳凯鹏百奕投资管理合伙企业(有限合伙)
34 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
35 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
36 深圳市宝德投资控股有限公司
37 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
38 深圳市中诚富国财富管理有限公司
39 深圳长晟集团控股有限公司
40 盛世景资产管理股份有限公司
41 西藏瑞华投资发展有限公司
42 兴铁资本投资管理有限公司
43 长城嘉信资产管理有限公司
44 招商财富资产管理有限公司
45 浙江国贸东方投资管理有限公司
46 浙商控股集团上海资产管理有限公司
47 中兵投资管理有限责任公司
48 深圳市圆融方德投资管理有限公司
49 北京中吉金投资产管理有限公司
50 嘉兴和泽投资合伙企业（有限合伙）
51 深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司
52 淮海天玺投资管理有限公司
53 杭州毅美股权投资基金管理有限公司
15 名自然人
1 方铭
2 韩艮霞
3 赖宗阳
4 刘晖
5 齐立
6 王敏
7 谢贻吾
8 邢云庆
9 张怀斌
13
10 郑海若
11 周雪钦
12 洪涛
13 冉兰
14 彭小军
15 奚铭亨
14
