上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2015）年锦律非（证）字第 522-5 号
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江万安科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“万安科技”或“发行人”）非公开发行股票的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的发行过程和发行对象的合规性出具法律意见书（以下简称
“本《法律意见书》”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并承担
相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行文件及其他资料中
自行引用或按照中国证监会和深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
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一、本次发行的批准与核准
（一）本次发行的批准与授权
发行人于 2015 年 5 月 25 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了： 关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性报告》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》等议案。
发行人股东大会已于 2015 年 6 月 10 日作出批准本次非公开发行相关议案及
授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为十二个月。
2015 年 11 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案
的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、
《关于修订关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2015 年 11 月 18 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
修订后的相关议案。
（二）本次发行的核准
2016 年 1 月 11 日，中国证监会核发了“证监许可[2016]38 号”《关于核准浙
江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准万安科技非公开发行不
超过 84,695,300 股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和核准。
二、本次发行的发行过程合规性
（一）《认购邀请书》的发送情况
本次发行的询价对象经锦天城律师现场见证，本次发行的主承销商为国信证
券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2016 年 1 月 21 日以传真、电子邮
件等方式向 206 名特定对象发出《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。
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上述特定对象包括：万安科技截至 2016 年 1 月 15 日收市后的前 20 名股东、基
金公司 58 名；证券公司 41 名；保险机构 18 名；信托公司 1 名；机构投资者 53
名；自然人 15 名。《认购邀请书》事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。申购对象同意《认购邀
请书》确定的认购条件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获
配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的询价结果
经锦天城律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2016 年 1 月
26 日 9:00-12:00，参与本次非公开发行申购报价的投资者共计 24 家，其中有效
申购 22 家，无效申购 2 家。主承销商据此簿记建档。上述有效申购的申购投资
者、申购价格、申购股数情况具体如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
10.40 8,500
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 10.20 9,500
10.00 11,000
15.10 8,600
2 第一创业证券股份有限公司
12.60 11,000
12.60 15,400
3 兴业全球基金管理有限公司
10.20 24,400
4 洪涛 10.30 8,500
5 恒泰证券股份有限公司 10.80 8,500
6 申万宏源证券有限公司 10.70 8,500
7 华福证券有限责任公司 13.10 8,500
8 上海同安投资管理有限公司 12.10 8,500
9 易方达基金管理有限公司 10.00 14,200
10 兴证证券资产管理有限公司 10.00 8,500
12.10 8,500
11 东海基金管理有限责任公司 11.10 17,000
10.10 24,500
12 华鑫证券有限责任公司 13.50 15,000
13.10 8,500
13 华安基金管理有限公司 13.00 9,800
10.10 10,500
15.30 9,000
14 财通基金管理有限公司
14.50 25,500
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15 创金合信基金管理有限公司 11.60 8,600
16 申万菱信基金管理有限公司 10.00 8,500
11.7 11,000
17 民生通惠资产管理有限公司
10.80 12,000
18 诺安基金管理有限公司 10.10 16,900
19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.30 16,000
20 深圳尚诚壹品资产管理有限公司 12.60 8,500
13.00 8,500
21 招商财富资产管理有限公司
11.20 13,900
22 刘晖 12.20 8,600
经核查，锦天城律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关
规定，上述进行有效申购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀
请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议、《认购邀请书》，发行人本
次发行价格应不低于定价基准日（本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第
十三次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 3 日）前 20 个交易日股票均价的 90%，
即发行价格不低于 9.98 元/股。根据发行人 2015 年第三次临时股东大会相关授权，
发行人本次发行股票发行价格由不低于 9.98 元/股。
经锦天城律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择
原、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑
申购者的申购价格、申购股数、本次发行拟募集资金总额等因素的基础上，与发
行 人 共 同 协 商 确 定 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 12.60 元 / 股 ， 发 行 股 份 总 数为
67,084,126 股，募集资金总额为 845,259,987.60 元。本次发行最终确定的认购对
象（以下简称“认购对象”）、发行价格、获配股数情况具体如下：
序
询价对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元）
号
财通基金管理有限公司
1 20,238,095.00 254,999,997.00
华鑫证券有限责任公司
2 11,904,761.00 149,999,988.60
华福证券有限责任公司
3 6,746,031.00 84,999,990.60
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华安基金管理有限公司
4 7,777,777.00 97,999,990.20
招商财富资产管理有限公
5 司 6,746,031.00 84,999,990.60
第一创业证券股份有限公
6 司 8,730,158.00 109,999,990.80
兴业全球基金管理有限公
7 司 4,941,273.00 62,260,039.80
经锦天城律师现场见证本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数
和配售股份的过程，锦天城律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程
所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东
大会决议的规定。
（四）缴款及验资
2016 年 1 月 28 日，发行人向最终确定的全体认购对象发出了《浙江万安科
技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体认购对象于 2016 年 2 月 1 日 15:00 之前将认购资金（扣除已经划付的
申购保证金）汇至指定账户。
2016 年 2 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江万安科
技股份有限公司非公开发行 A 股认购款验证报告》（信会师报字[2016]第 610026
号），确认截至 2016 年 2 月 1 日止，主承销商指定的银行账户已收到 7 家认购
对象（财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、
华安基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公
司、兴业全球基金管理有限公司公司）缴纳的发行人本次非公开发行股份申购资
金合计人民币 845,259,987.60 元。
2016 年 2 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江万安科
技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 610027 号），确认截至 2016
年 2 月 2 日止，发行人本次发行股票 67,084,126 股，每股 12.60 元，募集资金总
额为 845,259,987.60 元，扣除总发行费用 25,207,547.18 元，计募集资金净额为人
民币 820,052,440.42 元，其中注册资本人民币 67,084,126.00 元，资本溢价人民币
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752,968,314.42 元。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据本次发行的配售结果，本次发行的认购对象确定为财通基金管理有限公
司、华鑫证券有限责任公司、华福证券有限责任公司、华安基金管理有限公司、
招商财富资产管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、兴业全球基金管理有
限公司等 7 家投资者，该等认购对象全部以现金方式认购，发行对象获得配售股
份的锁定期限均为自本次发行结束之日起 12 个月。
根据本次发行的认购对象出具的《申购报价单》、《承诺函》并经锦天城律
师核查，本次发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方。
根据本次发行的认购对象提供的材料，并经锦天城律师核查：
1、财通基金管理有限公司
经核查，财通基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局登记注册的
有限责任公司，成立日期为 2011 年 6 月 21 日，注册号为 310000000105579，注
册资本为 2,000 万元，经营范围为“基金募集、基金销售、资产管理及中国证监
会许可的其他业务”，营业期限为 2011 年 6 月 21 日至不约定期限。
根据财通基金管理有限公司提供的资料，财通基金管理有限公司参与认购本
次发行的产品已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案手续。
2、华鑫证券有限责任公司
经核查，华鑫证券有限责任公司系一家在深圳市工商行政管理局登记注册的
有限责任公司，成立日期为 2001 年 3 月 6 日，注册号为 440301103073048，注
册资本为 160,000 万元，营业期限自 2001 年 3 月 6 日至 2051 年 3 月 6 日。
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华鑫证券有限公司参与认购本次发行的产品为“华鑫证券志道 1 号集合资产
管理计划”。根据华鑫证券有限责任公司提供的资料，该产品已在中国证券投资
基金业协会办理了相关备案手续。
3、华福证券有限责任公司
经核查，华福证券有限责任公司系一家在福建省工商行政管理局登记注册的
有限责任公司，成立日期为 1988 年 6 月 9 日，注册号为 3500001000010589，注
册资本为五亿五千万园元整，经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有
效期至 2017 年 9 月 25 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，营业期限自 1988 年 6 月 9 日至 2038 年 6 月 8 日。
华福证券有限责任公司参与认购本次发行的产品为“华福阁 2015-052 号定向
资产管理计划”。根据华福证券有限责任公司提供的资料，该产品已在中国证券
投资基金业协会办理了相关备案手续。
4、华安基金管理有限公司
经核查，华安基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局自由贸易试
验区分局登记注册的有限责任公司，成立日期为 1998 年 6 月 4 日，统一社会信
用代码为 91310000630888761K，注册资本为 15,000 万元整，经营范围为“基金
设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 1998 年 6 月 4 日至不约定期限。
华安基金管理有限公司参与认购本次发行的产品为“华安-外经贸信托 3 号资
产管理计划”、“华安-千石创富 1 号资产管理计划”、“华安定增量化 1 号资产管理
计划”、“华安-春耘聚宝盆创盈 1 号资产管理计划”、“华安-银领资产 8 号资产管
理计划” ，根据华安基金管理有限公司提供的资料，该等产品已在中国证券投资
基金业协会办理相关备案手续。
5、招商财富资产管理有限公司
经核查，招商财富资产管理有限公司系一家在深圳市市场监督管理局登记注
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册的有限责任公司，成立日期为 2013 年 2 月 21 日，统一社会信用代码为
91440300062724274L，注册资本为 10,000 万元，营业期限为永续经营。
招商财富资产管理有限公司参与认购本次发行的产品为“招商财富-鼎锋定
增专项资产管理计划”、“招商财富-招商银行-弘唯基石 2 号专项资产管理计划”，
根据招商财富资产管理有限公司提供的资料，该等产品已在中国证券投资基金业
协会办理相关备案手续。
6、第一创业证券股份有限公司
经核查，第一创业证券股份有限公司系一家在深圳市市场监督管理局罗湖局
注册的有限责任公司，成立日期为 1998 年 1 月 12 日，注册号为 440301103180610，
注册资本为 197,000 万元，营业期限自 1998 年 1 月 12 日至 2043 年 1 月 3 日。
第一创业证券股份有限公司参与本次发行的产品为“共盈大岩量化定增集合
资产管理计划”，该产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
7、兴业全球基金管理有限公司
经核查，兴业全球基金管理有限公司系一家在上海市工商行政管理局登记注
册的有限责任公司，成立日期为 2003 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为
913100007550077618，注册资本为 15,000 万元，经营范围为“基金募集、基金销
售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2003 年 9 月 30 日至不约定期限。
根据兴业全球基金管理有限公司提供的资料，参与本次发行的“兴业全球基
金-工商银行-海康人寿保险有限公司”、“兴全睿众 21 号特定多客户资产管理
计划”、“兴全金选 1 号特定多客户资产管理计划”、“兴全-招商财富-权益委
托投资 2 号资产管理计划”、“中国太平洋人寿股票定增策略产品(保额分红)委
托投资资产管理合同”等产品已在中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。
综上所述，锦天城律师认为，本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会
决议规定的条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，合法、
有效。
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四、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授
权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、 法规、 规范性文件和发行人股东大会决议的
规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 梁 瑾
2016 年 2 月 23 日
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