浙江万安科技股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第三届董事
会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
       截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
       2、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体
系，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    3、关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2015年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
       4、关于对董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
       公司董事会审议的2015年度董事、高级管理人员薪酬及2016年薪酬方案、监
事会审议的2015年度监事人员薪酬及2016年薪酬方案无异议，同意提交公司2015
年度股东大会审议。
    5、关于对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构的独立意见
    经核查认为，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计
准则要求，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，履行
审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，并提交公司2015年度股
东大会审议。
    6、关于对 2015 年度利润分配预案的独立意见
    2015 年度利润分配预案：以公司现有股本 479,646,926 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.4 元（含税），共计派发现金股利 19,185,877.04 元（含
税）；不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利
益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。
    7、关于为全资子公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活动所需，有
利于公司经营业务的拓展，降低融资成本，风险可控，符合公司主营业务整体发
展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司为浙江万宝
银行授信提供担保，并提交公司2015年度股东大会审议
    8、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最
高额度不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品，有利于提高闲
置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买保本银行理财产品是
在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常
发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用自有资金购
买保本银行理财产品。




                                        独立董事： 董建平、寿邹、朱建
                                                      2016 年 3 月 29 日