浙江万安科技股份有限公司
                      独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表：
       本人（朱建）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董
事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关法律法规和有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东
大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全
体股东利益。现对2015年度履职情况作如下汇报：
       一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、出席董事会情况
             应出席会议                                            投票情况 （投
   姓名                   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
               次数                                                  反对票次数

   朱建          10            10             0            0             0

    2015年度公司召开董事会会议共10次，本人在公司2014年第二次临时股东大
会审议通过被选举为公司第三届董事会独立董事，参加了第三届董事会2015年度
召开的全部10次董事会会议。
    2、出席股东大会情况
       报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人出席了4次股东大会。
    本人在公司2014年第二次临时股东大会审议通过被选举为公司第三届董事
会独立董事，参加了2015年度召开的4次股东大会。
       二、2015年度发表独立董事意见情况
    2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议
案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
       （一）2015年3月30日第三届董事会第五次会议关于相关事项的独立意见。
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
    截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    2、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体
系，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    3、关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2014年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    4、关于对董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2015年度董事、高级管理人员薪酬方案，监事会审议的
2015年度监事人员薪酬方案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合
公司实际情况，有利于公司长远发展。我们对公司2015年度董事、监事、高级管
理人员薪酬方案无异议，同意提交公司2014年度股东大会审议。
    5、关于对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构的独立意见
    经核查认为，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计
准则要求，坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，履行
审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，并提交公司2014年度股
东大会审议。
    6、关于对 2014 年度利润分配预案的独立意见
    2014年度利润分配预案：以公司2014年12月31日总股本206,281,400股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利16,502,512
元，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利61,884,420股；同时进行资
本公积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本206,281,400股为基数，向全体
股东每10股转增7股，共计转增股本144,396,980股，利润分配及资本公积金转增
实施后公司总股本将增加至412,562,800股。
    我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利
益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2014年度股东大会审议。
    7、关于日常关联交易的独立意见
    （1）公司与万安泵业、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境的日常关联
交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议
案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程
序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    8、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最
高额度不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品，有利于提高闲
置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买保本银行理财产品是
在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常
发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用自有资金购
买保本银行理财产品。
    9、关于为全资子公司授信及孙公司融资租赁提供担保的独立意见
    公司为全资子公司办理银行授信及控股孙公司开展融资租赁业务提供担保
是公司日常生产经营活动所需，有利于公司经营业务的拓展，降低融资成本，风
险可控，符合公司主营业务整体发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》
及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。我们同意公司为全资子公司银行授信及孙公司融资租赁提供担保，并
提交公司2014年度股东大会审议。
    （二）2015年9月21日第三届董事会第十次会议关于公司向控股子公司提供
财务资助事项的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股子公司的资金需
求向公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司提供财务资助，用以支持子公
司各项目顺利实施。同意公司向安徽万安汽车零部件有限公司提供财务资助。
    三、任职公司董事会专门委员会工作情况
    1、本人作为公司董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会召开的会议，
认真审议各项议案，就公司定期报告、募集资金使用等事项进行审议，通过现场
了解或电话方式听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并
对相关事项发表独立意见并发表审计意见。
    2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作细则的相
关制度要求，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进
行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员
会委员的责任和义务。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人通过参加会议、现场考察、电话沟通等方式，了解公司
生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场
考察，了解公司的生产运营情况、经营动态，对董事会需审议的各个事项进行细
致、充分的审核，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，在充分了
解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、关注公司内控情况和法人治理结构
    本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权益。
关注公司治理结构及经营管理情况，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经
营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解，运用自身知识
背景，提出符合公司情况的建议。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了主动查询，与
相关人员沟通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司
经营信息，做出正确决策，同时用自己的专业知识对相关事项发表独立、公正、
专业的意见，审慎行使独立董事职责。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，积极参加相关培训，不断
提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
    六、其他事项
    1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、我的联系方式：电子邮箱： zh-jian@126.com




                                                         独立董事：朱建
                                                          2016年3月29日