万安科技：关于签订收购EVATRAN公司条款说明书的公告2017-11-23
证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2017-075
浙江万安科技股份有限公司
关于签订收购 EVATRAN 公司条款说明书的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次签订的条款书仅为意向协议，属于合作双方意愿和基本原则的意向
性约定，条款书实施过程中存在不确定性；
2、本次签订的条款书，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，尚需履行
规定的决策程序及相关部门的批准，存在较大不确定性；
3、本次交易尚需获得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准，存在较大的
风险及不确定性；
4、本次签订的条款书，属于双方初步确定合作意愿的约定性文件，本次交
易事项最终以签署的正式交易协议为准。
一、交易概述
1、浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于 2017
年 11 月 18 日与 Evatran Group, Inc.（以下简称“Evatran”）签订了《收购 EVATRAN
公司条款说明书》（以下简称“条款书”），公司拟以现金方式收购 Evatran 目前
拥有的全部业务及资产；或 Evatran 剩余 83.86％的股权。
2、鉴于Evatran为公司（公司目前持有Evatran16.14%的股权）参股子公司，
本次交易构成关联交易，根据《股票上市规则》等的相关规定，本次交易尚需提
交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称： Evatran Group, Inc.
2、住所：3301 W Moore St Richmond, VA 23230
3、企业类型：公司
4、注册地：Virginia
5、注册号码：07572134
6、首席执行官：Rebecca Hough
7、注册时间：2012年10月24日
8、Evatran公司性质及业务：
Evatran公司是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、
制造的公司，是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商，同时也是将电动
车无线感应式充电技术推向市场的先导者，其所研发的电动车无线充电系统成为
获得美国第三方安全认证（电子测试实验室，简称“ETL”）的产品。
9、股东结构表：
股东名称 股份总数（万股） 股权比例%
Thomas Hough & Holdings 1,105.04 49.07%
New Richmond Ventures 373.83 16.60%
Zhejiang VIE Science & Technology Co., Ltd. 363.56 16.14%
Other Minority Holders 409.63 18.19%
Total Shares Outstanding 2,252.06 100.00%
10、财务指标（2017年9月30日）财务数据（未经审计）：
项 目 金额（美元）
总资产 $1,901,991
净资产 -$4,222,850
主营业务收入 $681,556
净利润 -$2,611,983
三、条款书主要内容
1、交易
公司拟收购 Evatran 目前拥有的全部业务及资产(以下统称“资产”，包括但不
限于 Evatran 美国知识产权、固定资产、库存资产等)；或 Evatran 剩余 83.86％
的股权。
2、收购价
假设 Evatran 目前估值为 12,500,000 美元，Evatran 剩余 83.86％股权的估值
为 10,500,000 美元。无论交易形式如何，交易的结构都将把总收购价格支付给公
司以外的 Evatran 其他股东。
3、付款计划
（1）无论是收购股权还是收购资产，最终的收购价格以第三方评估机构评
估后的评估值为基础协商确定；
（2）待双方所有文件已经签署并获得政府的批准后，在结算时支付
6,500,000 美元；
（3）如果公司延期付款，延期付款将由公司持有的 Evatran 股份担保权益
作担保。Evatran 质押股权的比例数量将在支付每笔延期付款后公布。
4、合资公司
如果收购成功，公司支付给 Evatran 的收购款中的 50 万美元将直接再投资
于双方已经设立的合资企业，Evatran 股东取得 10％的股权。则合资企业股权结
构为：公司持有 90%的股权，Evatran 股东持有 10%的股权。
5、持续运行结构
（1）如果本次收购成功，Evatran 股东有权为合资企业董事会指定一名董事；
（2）如果本次收购成功，公司有权决定继续提供哪些销售，包括但不限于
Evatran 的 OEM 和 Navya 的合同（预计 2018 年的 200-500 台）；
（3）如本次收购成功，公司有权决定是否允许 Evatran 的知识产权给任何
在中国境外使用的实体。
6、资产抵押条件
Evatran 必须在公司对其进行财务审计和资产评估前，保证所有要出售给公
司的资产解除抵押，并在签署此条款说明书的两周内，提供以下文件：
（1）目前所有资产清单以及所有现行债务单据，及反映一切相关资产抵押
状态的明细清单；
（2）Evatran 签署的有关资产抵押的声明及承诺；
（3）确认资产解除抵押的文件。
7、CFIUS 美国外国投资委员会
双方将在美国外国投资委员会合理可行的法规下提交联合通知，并就此通知
和相关程序进行合作。
8、结算时间及持续费用
（1）双方把 2018 年 1 月 16 日作为完成所有具约束力交易协议的日期，并
把 2018 年 1 月 31 日作为本条款说明书所预计的交易结算日期（目标结算日期）；
（2）如果到目标结算日期尚未完成全部收购，且公司继续承诺交易，则
Evatran 同意提供目标结算日期后所需的所有月度运营成本；
（3）如果本次交易成功，在目标结算日期后的实际结算日期，公司同意向
Evatran 退还目标结算日期与实际结算日期间产生的每月营运成本。如果双方放
弃交易或交易失败，公司将不负责支付 Evatran 产生的每月运营成本。
9、限制出售和保密条款
（1）本条款书有效期限截止至 2018 年 1 月 31 日；
（2）在有效期以后，Evatran 方可与其他第三方或潜在交易对象进行接触，
如公司提出要求，Evatran 应向公司提供与第三方或交易对象讨论的最新情况。
10、审议批准
本次交易尚需获得美国外国投资委员会（CFIUS）的批准。
四、本次收购履行的程序
1、本次收购事项，尚需经公司董事会、股东大会审议，待董事会、股东大
会审议通过后方可签订正式交易协议；
2、本次交易尚需Evatran公司履行审议程序并通过，并获得美国外国投资委
员会（CFIUS）的批准。
五、生效、变更或终止
1、本条款书自双方签字（盖章）之日起生效，经双方协商一致，可以对本
协议内容予以变更。
2、在上述期间届满前，若公司对 Evatran 尽职调查未达到预期结果可终止本
条款书。
六、本次收购的资金来源
公司拟利用自有资金及自筹资金。
七、本次交易的目的、存在的风险和影响
1、本次交易的目的
Evatran公司是一家专业从事大功率无线充电系统技术研究及充电产品设计、
制造的公司，是电动车大功率无线充电系统的制造商和供应商，同时也是将电动
车无线感应式充电技术推向市场的先导者，其所研发的电动车无线充电系统成为
获得美国第三方安全认证，其在无线充电技术领域拥有多项核心技术及专利。本
次收购事项如能顺利完成，将有助于推动公司在无线充电技术领域的发展，布局
电动车无线充电领域，提升核心竞争力。
2、存在的风险
无线充电领域是公司未来发展的全新的业务领域，受市场、经济环境、人才
等多种因素的影响，可能面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注
行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险，能否达到预期前
景尚存在不确定性。
3、对公司的影响
本次收购事项的资金全部来源于公司自有资金及自筹资金，对公司本年度的
财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
八、风险提示
1、本条款书仅是意向协议，还需要完成对Evatran公司的尽职调查、财务审
计、资产评估、履行内外部决策审批、政府审批、签署正式协议等程序，存在较
大的风险及不确定性。
2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、收购 EVATRAN 公司条款说明书。
特此公告
浙江万安科技股份有限公司董事会
2017 年 11 月 23 日
