浙江万安科技股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第七会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第四届董事
会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、对公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开
发行可转换公司债券的相关规定；本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，
符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行
可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我
们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司
债券相关议案提交公司股东大会审议。
    二、对前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况的报告内容真实、
准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
    三、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、对公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会制订的《浙江万安科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）
股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了
《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳
定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实
维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意上述未来三年股东回报规
划议案并提交公司股东大会审议。




                                             独立董事：董建平、寿邹、朱建
                                                            2018年1月31日