证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2018-024




                       浙江万安科技股份有限公司
                   第四届董事会第八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通
知于2018年3月19日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2018年4月11日以现场
结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加
表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生
主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议
合法有效。
    经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
总经理工作报告》。
    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
董事会工作报告》。
    《2017年度董事会工作报告》将提交公司2017年度股东大会审议，详细内容
见公司2018年4月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度报
告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在2017
年度股东大会上进行述职。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
财务决算报告》。
    公司2017年度财务决算报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了【信会师报字[2018]第ZF10175号】标准无保留意见的审计报告，2017
年公司实现营业收入227,492.76万元，同比增长1.93%；利润总额17,079.66万元，
同比增长5.6%；归属于母公司所有者净利润12,781.75万元，同比增长0.83%。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
财务预算报告》。
    2018年计划实现营业收入272,000万元，计划实现利润总额25,000万元。
    特别提示：公司2018年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取
决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资
者注意投资风险。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
报告及其摘要》。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
利润分配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）【信会师报字[2018]第ZF10175号】审
计报告确认，公司2017年实现归属于母公司股东的净利润127,817,460.53元，按
母公司实现净利润10%提取法定盈余公积7,459,250.00元，扣除2016年度利润分配
金额11,991,171.96元，剩余利润108,367,038.57元；加上上年结转未分配利润
385,636,453.83元，实际可供股东分配的利润为494,003,492.40元。
    2017年度利润分配预案：以公司现有股本479,646,926股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金股利14,389,407.78元（含税）；
不送红股，不以公积金转增股本。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事对2017年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，2017
年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《浙江万安科
技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2017年度
内部控制自我评价报告》。
    监事会对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已
建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营、信息披露等各项活动均
严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部控
制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的
规范要求，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的
建立及运行情况。
    公司独立董事对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公
司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部控制制
度，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，内
部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，公司
内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    详见2018年4月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度
内部控制自我评价报告》。
    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。
    《关于公司前次募集资金使用情况报告》内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控
制规则落实自查表》。自查表全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司董事、高级管理人员2017年度薪酬确认及2018年薪酬方案的议案》。
    同意公司董事、高级管理人员2017年度薪酬，详见《公司2017年度报告全文》；
董事、高管2018年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定。
    该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
   12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
   公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018审计机
构，聘期一年。
   该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
   13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司2018年向银行申请授信额度的议案》。
   经审议，同意公司（包括公司控制的子公司）2018年向上述各家银行申请的
授信额度总计为人民币190,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
授信额度的授信方式包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用
证、贸易融资等。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，提议授权
公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
   该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
   14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为
子公司及孙公司授信提供担保的议案》。
    经审议，同意公司为全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向银行申请
25,000万元人民币授信额度提供保证担保；同意公司为全资子公司浙江万安泵业
有限公司向浙商银行股份有限公司绍兴分行申请1,000万元人民币综合授信额度
提供保证担保；同意公司为控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司向浙商银行
股份有限公司绍兴分行申请3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；同意
公司为控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司向浙商银行股份有限公司绍
兴分行申请3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
   15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使
用自有资金购买银行保本理财产品的议案》。
    为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使
用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品，
在该额度内资金可以滚动使用。
    详细内容请参见公司2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买银行
保本理财产品的公告》
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
   16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议《关于向全资子
公司增资的议案》。
    根据公司业务发展的需要，公司拟以自有资金出资人民币12,000万元向诸暨
市万安机械有限公司（以下简称“万安机械”）增资，12,000万元全部计入注册
资本。万安机械为公司全资子，公司持有其100%的股权，本次增资根据实际资
金需求情况分阶段实施，累计增资金额为12,000万元。
   详细内容请参见公司2018年4月13日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的
公告》。
    17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司与诸暨市万强机械厂2018年日常关联交易事项的议案》。
    公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨市万强机械厂采购部分产品配件并
提供产品委托加工业务，2018年意向采购合同金额总计为1,800万元，意向委托
加工销售合同金额总计为150万元。
    陈利祥为公司的实际控制人，诸暨市万强机械厂实际控制人袁陈炳的父亲袁
文达为陈利祥的妹夫。
    关联董事陈锋、陈江、俞迪辉回避了表决。
    18、会议4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了审议《关于
安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2018年日常关
联交易事项的议案》
    因安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与安徽万安环境
科技股份有限公司（以下简称“安徽环境”）共用一个变电站，该变电站位于安
徽环境厂区内，安徽万安向安徽环境支付工业用电费，2018年预计500万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决
    19、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司与万安集团有限公司2018日常关联交易事项的议案》。
    公司租用万安集团有限公司闲置的楼房用于员工住宿及办公之用，租赁期3
年，每年租赁费预计70万元，租赁费总计210万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决
    20、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2018日常关联交易事项的议案》。
    由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向浙江
万安其弗汽车零部件有限公司（以下简称“万安其弗”）采购电动空压机产品及
配件，2018年预计金额为300万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决
    21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策
变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    详细内容请参见公司2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计
提资产减值准备的议案》。
    监事会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关
会计制度的有关规定，能够更加公允地反映公司的资产状况符合公司实际情况，
公司本次计提资产损失事项决策程序规范，审批程序合法，符合公司整体利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意对本次资产减值准
备的计提。
    独立董事意见：基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备，符合《企业会计
准则》和公司资产损失等相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、
经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次
计提资产减值准备。
    23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开公司2017年度股东大会的议案》。
    详细内容请参见公司2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的
通知》。


    备查文件
    浙江万安科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。


    特此公告。


                                          浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                          2018 年 4 月 11 日