浙江万安科技股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作
为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对第四届董事
会第八次会议相关事项发表独立意见如下：
    1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
       截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
       2、关于对 2017 年度利润分配预案的独立意见
       2017 年度利润分配预案：以公司现有股本 479,646,926 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金股利 14,389,407.78 元（含
税）；不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利
益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
       3、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2017年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
       4、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，形成了规范的控制体系，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环
节，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    5、关于对前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如实地反映
了募集资金使用的实际情况，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同
意《前次募集资金使用情况报告》。
    6、关于对董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2017年度董事、高级管理人员薪酬及2018年薪酬方案；监
事会审议的2017年度监事人员薪酬及2018年薪酬方案无异议，同意提交公司2017
年度股东大会审议。
    7、关于对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的独立意见
    经核查认为，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计
准则要求，履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，并提交
公司2017年度股东大会审议。
    8、关于为子公司及孙公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司浙江万宝、万安泵业、控股子公司安徽万安、控股孙公司
广西万安办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低
融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，审议和决策程序符合《公司章
程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的行为。我们同意《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》，并提
交公司2017年度股东大会审议。
    9、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提
下，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财
产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买
保本银行理财产品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响
公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董
事会使用自有资金购买保本银行理财产品。
       10、关于公司与诸暨市万强机械厂2018年日常关联交易事项、安徽万安汽车
零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2018年日常关联交易事项、公
司与万安集团有限公司2018日常关联交易事项、公司与浙江万安其弗汽车零部件
有限公司2018日常关联交易事项的独立意见
       （1）公司与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万
安其弗的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，
董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履
行的审议及表决程序合法。
       （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    11、关于会计政策变更的独立意见
       公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
       12、关于计提资产减值准备的独立意见
       基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司资
产损失等相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准
备。
独立董事： 董建平、寿邹、朱建
             2018 年 4 月 11 日