国信证券股份有限公司

                   关于浙江万安科技股份有限公司

              《内控控制规则落实自查表》的核查意见



    作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2016
年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或
“保荐人”）对万安科技《内控控制规则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）
进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、国信证券对于万安科技《自查表》的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务部、审计
部等人员交谈，查阅了审计委员会、董事会、股东大会等会议记录、内部审计报
告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从万安科技内部控制环境、万
安科技《自查表》所列事项的核查情况等方面对于万安科技《自查表》的真实性、
准确性和完整性进行了核查。

    二、万安科技内部控制环境

    目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的
公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三
会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构
的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的
规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设
立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加
强内部控制环境建设。公司审计委员会下设审计部，负责执行公司内部控制的监
督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

    公司审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《内部控制制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《信息披露管
理制度》、《内幕信息知情人员报备制度》、《募集资金管理制度》、《关联交

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易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列规章制
度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。以
上述规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、
生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确
保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

    三、国信证券对于万安科技《自查表》所列事项的核查情况

    1、内部审计运作

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    2、信息披露的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    3、内幕交易的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    4、募集资金的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    5、关联交易的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    6、对外担保的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    7、重大投资的内部控制

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    8、其他重要事项

    经核查，万安科技《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

    四、保荐人的核查意见


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    经核查，保荐人认为：公司法人治理结构完善，现有的内部控制制度符合相
关法律法规和证券监管部门的要求，公司的《自查表》如实地反映了公司内部控
制制度的制定和执行情况。

    (以下无正文)




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    【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司<
内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：   ______________       ______________

                       傅毅清               钟德颂




                                                     国信证券股份有限公司




                                                         2018 年 4 月 11 日




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