证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2019-028




                       浙江万安科技股份有限公司
               第四届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议
通知于2019年4月10日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2019年4月23日以现
场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参
加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先
生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议合法有效。
    经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
    1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
总经理工作报告》。
    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
董事会工作报告》。
    详细内容见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2018年度董事会工作报告》。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018
年度股东大会上进行述职。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
财务决算报告》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入
225,522.34万元，同比下降0.87 %；归属于母公司股东的净利润-3,220.86万元，
同比下降125.63%。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
报告及其摘要》。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年一
季度报告及其摘要》。
    详细内容见公司2019年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2019年一季度报告及其摘要》。
    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
利润分配预案》。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于母公司
股东的净利润为-32,208,615.08元，母公司实现净利润15,633,287.28元，截至2018
年12月31日，实际可供股东分配的利润为442,207,255.86元。
    2018年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，亦不进行资本公积转
增股本。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    独立董事对2018年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：经核查，2018
年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《浙江万安科
技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》的内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度
内部控制自我评价报告》。
    监事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》发表审核意见：公司已
建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、 生产经营、信息披露等各项活动
均严格按照内部控制规定进行，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，内部
控制制度执行有效，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理
的规范要求，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度
的建立及运行情况。
    公司独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：公
司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部控制制
度，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，内
部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，公司
内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    详见2019年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度
内部控制自我评价报告》。
    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制
规则落实自查表》。
    《内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司董事、高级管理人员2018年度薪酬确认及2019年薪酬方案的议案》。
    同意公司董事、高级管理人员2018年度薪酬，详见《公司2018年度报告全文》；
董事、高管2019年度的薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
    公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019审计机
构，聘期一年。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019
年向银行申请授信额度的议案》。
    经审议，同意公司（包括公司控制的子公司）2019年向上述各家银行申请的
授信额度总计为人民币180,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），
授信额度的授信方式包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用
证、贸易融资等。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，提议授权
公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为
全资子公司授信提供担保的议案》。
    经审议，同意公司为全资子公司浙江诸暨万宝机械有限公司向中国工商银行
股份有限公司诸暨支行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；向浙
商银行股份有限公司绍兴分行申请4,000万元人民币综合授信额度提供质押担保；
向中国银行股份有限公司诸暨支行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证
担保。向交通银行股份有限公司诸暨支行申请10,000万元人民币综合授信额度提
供抵押、保证担保。
    同意公司为全资子公司浙江万安泵业有限公司向浙商银行股份有限公司绍
兴分行申请1,000万元人民币综合授信额度提供质押担保。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使
用自有资金购买银行保本理财产品的议案》。
    为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟使
用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买短期银行保本型理财产品，
在该额度内资金可以滚动使用。
    详细内容请参见公司2019年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的公告》。
    该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会
计政策变更的议案》。
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策
变更符合公司的实际情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
    详细内容请参见公司2019年4月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
    16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司与诸暨市万强机械厂2019年日常关联交易事项的议案》。
    公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨市万强机械厂采购部分产品配件并
提供产品委托加工业务，2019年意向采购合同金额总计为1,800万元，意向委托
加工销售合同金额总计为150万元。
    陈利祥为公司的实际控制人，诸暨市万强机械厂实际控制人袁陈炳的父亲袁
文达为陈利祥的妹夫。
    关联董事陈锋、陈江、俞迪辉回避了表决。
    17、会议4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于安徽
万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2019年日常关联交
易事项的议案》
    因安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）与安徽万安环境
科技股份有限公司（以下简称“安徽环境”）共用一个变电站，该变电站位于安
徽环境厂区内，安徽万安向安徽环境支付工业用电费，2019年预计600万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团有限公司董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决
    18、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2019日常关联交易事项的议案》。
    由于业务发展及生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向浙江
万安其弗汽车零部件有限公司（以下简称“万安其弗”）采购电动空压机产品及
配件，2019年预计金额为300万元，并将暂时闲置部分厂房出租给万安其弗使用，
租期1年，预计租金50万元/年，租赁费共计50万元。万安其弗向公司支付由于使
用租赁厂房而产生的水电费80万元/年。
    公司控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司向万安其弗销售铸件产品，2019年预
计关联销售金额200万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决
    19、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与华纬科技股份有限公司 2019 年日常关联交易事项的议案》
    同意公司（包括公司控制的子公司）向华纬科技股份有限公司采购部分产品
配件，2019 年意向采购合同金额总计为 1,200 万元。
    陈锋、陈永汉、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直
全为万安集团董事。
    关联董事陈锋、陈永汉、陈江、俞迪辉、傅直全回避了表决。
    20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控
股孙公司土地退还开发区的议案》。
    同意公司控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司将165.52亩土地退还给宁国市
经济开发区管委会，宁国开发区管委会按照取得土地时的购置价格向安徽盛隆退
还土地购置款383.33万元，并按照10%支付资金利息337.12万元，同时退还该地
块涉及的土地使用税383.93万元，该地块上涉及到的房屋及其他建筑物，按照评
估价值568.42万元支付给安徽盛隆，安徽盛隆已收取的土地平整费277.02万元退
还给宁国开发区。
    详细内容请参见公司2019年4月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股孙公司签订收储协议
的公告》。
    21、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
吸收合并全资子公司的议案》
    同意公司通过整体吸收合并的方式对全资子公司诸暨市万安机械有限公司
进行整合。吸收合并后，公司存续经营，万安机械独立法人资格注销，公司将作
为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。
    详细内容请参见公司2019年4月25日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公
告》。
    该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开公司2018年度股东大会的议案》。
    详细内容请参见公司2019年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开2018年度股东大会的通知》。


    备查文件
    浙江万安科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议。


    特此公告。


                                         浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 23 日