浙江万安科技股份有限公司
                   独立董事2018年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人（寿邹）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关法律法规和有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东
大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全
体股东利益。现对2018年度履职情况作如下汇报：
    一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、出席董事会情况
          应出席会议                                             投票情况 （投
   姓名                 亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
            次数                                                   反对票次数

   寿邹       10             10             0            0             0

    2018年度公司召开董事会会议共10次，本人在公司2017年第一次临时股东大
会审议通过，被选举为公司第四届董事会独立董事，参加了第四届董事会2018
年度10次董事会会议。
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了5次股东大会，本人出席了5次股东大会。
    本人在公司2017年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第四届董事
会独立董事，参加了2018年度召开的5次股东大会。
    二、2018年度发表独立董事意见情况
    2018年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议
案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
    （一）2018年1月31日第四届董事会第七次会议的独立意见。
    1、对公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开
发行可转换公司债券的相关规定；本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，
符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公开发行
可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我
们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公开发行可转换公司
债券相关议案提交公司股东大会审议。
    2、对前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况的报告内容真实、
准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏、符合《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，
并同意提交公司股东大会审议。
    3、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，
公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公
司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺
均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同
意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    4、对公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会制订的《浙江万安科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）
股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了
《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳
定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实
维护投资者特别是中小投资者的权益。因此，我们同意上述未来三年股东回报规
划议案并提交公司股东大会审议。
    （二）2018年4月11日第四届董事会第八次会议的独立意见
    1、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
    我们对公司与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万
安其弗的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2018年日常关联交易事项的议
案》、 关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2018
年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与万安集团有限公司2018日常关联交
易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2018日常关联
交易事项的议案》。提交公司董事会审议。
    2、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
    截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    3、关于对 2017 年度利润分配预案的独立意见
    2017 年度利润分配预案：以公司现有股本 479,646,926 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金股利 14,389,407.78 元（含
税）；不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合
公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利
益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会审议。
    4、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2017年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    5、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，形成了规范的控制体系，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环
节，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    6、关于对前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况报告如实地反映
了募集资金使用的实际情况，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同
意《前次募集资金使用情况报告》。
    7、关于对董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2017年度董事、高级管理人员薪酬及2018年薪酬方案；监
事会审议的2017年度监事人员薪酬及2018年薪酬方案无异议，同意提交公司2017
年度股东大会审议。
    8、关于对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的独立意见
    经核查认为，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计
准则要求，履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构，并提交
公司2017年度股东大会审议。
    9、关于为子公司及孙公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司浙江万宝、万安泵业、控股子公司安徽万安、控股孙公司
广西万安办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低
融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，审议和决策程序符合《公司章
程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的行为。我们同意《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》，并提
交公司2017年度股东大会审议。
    10、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提
下，公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元自有资金购买保本银行理财
产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买
保本银行理财产品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响
公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董
事会使用自有资金购买保本银行理财产品。
    11、关于公司与诸暨市万强机械厂2018年日常关联交易事项、安徽万安汽车
零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2018年日常关联交易事项、公
司与万安集团有限公司2018日常关联交易事项、公司与浙江万安其弗汽车零部件
有限公司2018日常关联交易事项的独立意见
    （1）公司与万安集团、公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万
安其弗的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，
董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履
行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    12、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    13、关于计提资产减值准备的独立意见
    基于谨慎性原则，公司计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司资
产损失等相关制度的规定，能更加公允地反映公司的财务状况、经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准
备。
    （三）2018年5月18日第四届董事会第十一次会议的独立意见
    公司本次调整募集资金发行规模及募集资金用途是根据公司实际经营情况
作出的调整，本次调整符合公司实际情况及长远发展规划，不会对公司的日常经
营产生影响，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定。
    公司审议本次调整公开发行可转换公司债券方案的审议程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司调整本
次公开发行可转换公司债券方案。
    （四）2018 年 6 月 15 日第四届董事会第十二次会议的独立意见
    1、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
    我们对公司与万安投资的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易行为
属于公司正常经营管理的需要，本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司与浙江万安投资管理有限公司关联交易事项的议案》
提交公司董事会审议。
    2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资
金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公
司运用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不
会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。同意公司使
用14,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    3、关于公司与浙江万安投资管理有限公司关联交易事项的独立意见
    （1）公司与万安投资关联交易行为属于公司正常经营管理的需要，董事会
审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审
议及表决程序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （五）2018年6月29日第四届董事会第十三次会议的独立意见
    经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为
其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不
存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司董事会聘任俞迪辉先生为公司副总经理。
    （六）2018年8月22日第四届董事会第十四次会议的独立意见
       1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（2005）120号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其关联
方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意
见如下：
    通过对公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真
核查和监督，截止2018年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供对外担保的事项。
    2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2018年半年度募集资金存放
与使用情况发表如下独立意见：经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使
用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    （七）2018年8月22日第四届董事会第十五次会议相关事项独立意见
       1、关于公司日常关联交易事项的事前认可意见
    安徽盛隆铸业有限公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司的日常关联交
易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情况，同意将《关于新增日常关联交易的议案》，提
交公司董事会审议。
    2、关于日常关联交易的独立意见
    关于新增安徽盛隆铸业有限公司（以下简称“安徽盛隆”）与浙江万安其弗
汽车零部件有限公司（以下简称“万安其弗”）2018年日常关联交易事项的独立
意见
    （1）安徽盛隆与万安其弗的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符
合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由
非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    3、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股子公司的资金需
求向公司控股子公司长春富奥万安制动控制系统有限公司提供财务资助，用以支
持子公司各项目顺利实施。同意公司向长春富奥万安制动控制系统有限公司提供
财务资助。
    （八）2018 年 12 月 14 日第四届董事会第十六次会议相关事项独立意见
    1、关于向控股孙公司提供财务资助的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股孙公司的资金需
求向公司控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司提供财务资助，用以支持孙公司各项
目顺利实施。同意公司向安徽盛隆铸业有限公司提供财务资助。
    2、关于公司募集资金投资项目延期的独立意见
    公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，
符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不属
于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公
司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公
司章程》的规定。我们同意公司延期募集资金投资项目。
    三、任职公司董事会专门委员会工作情况
    1、本人作为公司董事会审计委员会委员，参加审计委员会召开的会议，认
真审议各项议案，就公司定期报告、募集资金使用等事项进行审议，通过现场了
解或电话方式听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真
审阅公司有关募集资金使用情况、财务报告等，认真审议董事会议案，并对相关
事项发表独立意见并发表审计意见，维护审计的独立性。
    2、本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董
事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定召集和主持会议，根据公司实际情
况，对公司高级管理人员的聘任等事项进行了认真审查，对公司聘用高管人员的
选择标准、考核程序提供了合理的意见和建议，勤勉尽责地履行职责。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司
生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场
考察，了解公司的生产运营情况，对董事会需审议的各个事项进行充分的审核，
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，在充分了解情况的基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。
     五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权
益，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度
的完善及执行情况进行深入了解，运用自身知识背景，提出建议。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况主动查询，与相关人员沟
通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司经营信息，
对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，积极参加相关培训，不断
提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
    六、其他事项
    1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、我的联系方式，电子邮箱： shouzou@netsun.com




                                                         独立董事：寿邹
                                                          2019年4月23日