万安科技：2018年度董事会工作报告2019-04-25
浙江万安科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事
会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，严格依法履行职责。公司
董事会在本年度的工作报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
1、经营情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年公司实现
营业收入225,522.34万元，同比下降0.87%，其中：气压制动系统实现销售收入
121,842.35万元，较上年同期增长5%；液压制动系统实现销售收入35,186.64万元，
较上年同期下降29.47%；离合器操纵系统实现销售收入24,732.92万元，较上年同
期增长0.91%；铁铸件实现销售收入12,492.78万元，较上年同期增长95.43%；副
车架实现销售收入24,667.52万元，较上年同期增长15.56%。归属于母公司股东的
净利润-3,220.86万元，同比下降125.63%。
截止到2018年12月31日，公司资产总额347,112.24万元，负债总额163,803.23
万元，归属于母公司所有者权益合计177,778.23万元，净资产总额183,309.00万元。
2、募集资金使用情况
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2019 年
汽车电控制动系统建
否 26,658 26,658 5,356.5 18,089.58 67.86% 06 月 30 5,474.86 否 否
设项目
日
车联网、无线充电技术
2019 年
及高级驾驶员辅助系
否 10,346 10,346 844.04 1,852.09 17.90% 06 月 30 注 1 不适用 否
统（ ADAS）研发项
日
目
汽车底盘模块化基地 否 21,022 21,022 4,105.43 13,686.37 65.10% 2019 年 -1,580.82 否 否
建设项目 06 月 30
日
补充流动资金 否 24,000 23,979.24 23,979.24 100.00% 不适用 否
超募资金投向
无
合计 -- 82,026 82,005.24 10,305.97 57,607.28 -- -- -- --
2018 年 12 月，经公司第四届董事会第十六次会议以及第四届监事会第十三次会议通过，公司独立董
事、监事会、保荐机构同意将“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”和“车
未达到计划进度或预 联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”的预定可使用状态日期从 2018 年 6
计收益的情况和原因 月 30 日延期至 2019 年 6 月 30 日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施
（分具体项目） 的实际情况所作出的决定。本次对募集资金投资项目未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体、
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
适用
2017 年 6 月，经第四届董事会第二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用 19,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司于 2018 年 6 月 1 日将上述用
用闲置募集资金暂时 于暂时补充流动资金的募集资金 19,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。2018
补充流动资金情况 年 6 月，经第四届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用 14,500
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。2018 年 12 月 26 日，公司将上述暂
时补充流动资金的闲置募集资金中的 500 万元提前归还并存入公司募集资金专户，使用期限未超过
12 个月。截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金余额为 14,000 万元。
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放于募集资金专项存款账户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
二、2018年董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运
作。具体情况如下
序号 会议名称 会议时间 审议议案
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
第四届董 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
2018 年 1 月
1 事会第七 的议案》
31 日
次会议 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》
《可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
《召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
《2017 年度总经理工作报告》
《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度财务决算报告》
《2018 年度财务预算报告》
《2017 年度报告及其摘要》
《2017 年度利润分配预案》
《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2017 年度内部控制自我评价报告》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
第四届董 《内部控制规则落实自查表》
2018 年 4 月
2 事会第八 《关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及 2018
11 日
次会议 年薪酬方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构的议案》
《关于公司 2018 年向银行申请授信额度的议案》
《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》
《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》
《关于向全资子公司增资的议案》
《关于公司与诸暨市万强机械厂 2018 年日常关联交易事项
的议案》
《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技
股份有限公司 2018 年日常关联交易事项的议案》
《关于公司与万安集团有限公司 2018 日常关联交易事项的
议案》
《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司 2018 日常
关联交易事项的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
第四届董
2018 年 4 月
3 事会第九 《2018 年一季度报告及其摘要》
24 日
次会议
第四届董
2018 年 5 月
4 事会第十 《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
2日
次
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》
《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
第四届董
2018 年 5 月 析报告>（修订稿）的议案》
5 事会第十
18 日 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
一次会议
（修订稿）的议案》
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行作出承诺（修订稿）的议案》
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第四届董
2018 年 6 月 《关于控股子公司增资扩股的的议案》
6 事会第十
15 日 《关于公司与浙江万安投资管理有限公司关联交易事项的
二次会议
议案》
第四届董
2018 年 6 月
7 事会第十 《关于聘任公司副总经理的议案》
29 日
三次会议
第四届董 《2018 年半年度报告及其摘要》
2018 年 8 月
8 事会第十 《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
22 日
四次会议 《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
《2018 年三季度报告及其摘要》
第四届董 《关于控股子公司注册地址迁移的议案》。
2018 年 10
9 事会第十 《关于对外投资设立全资子公司的议案》
月 23 日
五次会议 《关于新增日常关联交易的议案》
《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
第四届董 《关于向控股孙公司提供财务资助的议案》
2018 年 12
10 事会第十
月 14 日 《关于公司募集资金投资项目延期的议案》
六次会议
2、对股东大会决议和授权事项的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，
对利润分配、募集资金、聘用会计师事务所等事项根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，做出了决策，董事会和经营层对股东大会的各项决策与授权均严格
执行。具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议议案
2018 年第一
2018 年 1 《关于收购诸暨市万安机械有限公司 100%股权暨关联
1 次临时股东
月 18 日 交易的议案》
大会决议
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
2018 年第二
2018 年 3 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
2 次临时股东
月1日 措施的议案》
大会决议
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的议案》
《可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》
《提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
《2017 年度董事会工作报告》
《2017 年度监事会工作报告》
《2017 年度财务决算报告》
《2018 年度财务预算报告》
《2017 年度报告及其摘要》
《2017 年度利润分配预案》
2017 年年度 《关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬确认及
2018 年 5
3 股东大会决 2018 年薪酬方案的议案》
月9日
议 《关于公司监事人员 2017 年度薪酬确认及 2018 年薪酬
方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构的议案》
《关于公司 2018 年向银行申请授信额度的议案》
《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》
《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》
2018 年第三
2018 年 5
4 次临时股东 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
月 18 日
大会
5 2018 年第四 2018 年 9 《关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
次临时股东 月 18 日 报告》
大会
3、独立董事工作情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》及其他有关法律、法规的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态
度，勤勉尽责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，
为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，并按照有关规定对公司定期报告、
募集资金使用、利润分配、高管人员聘任、关联交易等重大事项发表独立意见，
切实维护了公司和中小股东的利益。还通过参加会议、现场了解、电话沟通等方
式，了解公司生产运营状况、经营管理、内控制等情况、认真履行应有的监督职
能。独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司 2018 年度股东大会上述职。
4、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保
障。董事会提名委员会对公司聘任高级管理人员候选人资格进行了审查，并出具
了相关意见；董事会审计委员会审议了公司定期报告，对公司审计工作进行了监
督；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；
董事会战略发展委员会审核了公司发展战略规划。
三、公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司发展方向
根据《中国制造2025》规划，汽车产业将节能与新能源汽车、智能网联汽车
作为主要的发展方向，公司未来将以汽车电控系统产品为发展重点，包括ABS、
EBS、ESC、ECAS、EPB、EPS等汽车电子电控产品，提高汽车电子产品在营业
收入中的比例；继续推进铝合金产品、无线充电产品、EMB产品等项目的量产，
加快智能驾驶、车联网项目的实施；运用新技术、新工艺，提升产品品质，服务
终端客户；与主机厂建立战略合作关系，推动企业持续稳步发展。
2、2019年董事会重点工作
（1）坚持“提高科创能力、实践资本运作、全面战略营销”的经营治理方针，
以汽车电控系统产品为发展重点，推动无线充电、轮毂电机、电制动（EMB）、
铝合金轻量化、车联网、高级辅助驾驶系统（ADAS）等项目的实施。
（2）完善内控体系建设
加强公司内部控制体系的建设，通过制定一系列内部管理制度和管理标准，
加强内部经营管理，提高公司整体运作效率和抗风险能力。按照监管部门的规定
要求，切实履行信息披露义务，保障投资者特别是中小投资者的合法权益，同时
加强内幕信息管理，确保信息披露的公平、公正、公开。
（3）持续推进技术创新战略
持续推进技术创新战略，增加研发经费的投入，提升研发条件，加大研发投
入，提高科创能力，完善技术人才队伍的建设，充分发挥国家认定企业技术中心、
国家认可实验室等科研平台的作用，实施自主研发与技术引进相结合战略，专注
新能源、电子电控、轻量化底盘、智能驾驶等汽车高新技术领域。
（4）加强基础管理，规范企业运营
持续推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作，提高公司内
部管控能力，发挥审计部的监督、检查职能，规范公司的经营。
（5）做好主业，提高竞争力
公司积极与国内、国际优秀汽车零部件企业开展合作洽谈，建立战略伙伴关
系，坚定不移地以汽车零部件为主业，进行属地化市场配套布局，实施全面战略
营销，提升万安的国际知名度与行业地位。
3、公司可能面临的风险
（1）经济环境变化的风险
公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势
的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将
造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存
货积压等情况，因此公司存在经济环境波动的风险。
（2）国家政策调整的风险
随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，未来将
会对汽车行业的快速增长产生一定的影响，因此公司存在受国家政策调整的风险。
（3）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断
扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合
资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争，如果未来公司在激烈的市场竞争
中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（4）产品价格下降的风险
由于国内汽车市场竞争激烈，导致整车销售价格持续下降，整车厂将产品降
价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降， 因此
公司存在产品销售价格下降的风险。
（5）毛利率下降的风险
公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价
格的影响较大，价格的波动给公司成本带来一定压力。另一方面，受国内同行的
竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。
（6）募投项目实施风险
公司非公开发行股票募集资金用于“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底
盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）
研发项目，虽然募投项目经过充分的可行性论证，但可行性分析受限于当前的市
场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，存在技术进步、产业政策
变化、市场变化等诸多不确定因素。
4、董事会工作规划
2019年，董事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，进一步提高
公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披
露，确保信息披露的真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多
渠道加强与投资者的联系和沟通，树立良好的资本市场形象。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2019年4月23日
