国信证券股份有限公司

                     关于浙江万安科技股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万
安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2016 年度非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范
性文件的规定，对万安科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况及相关存储情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38 号文件核准，公司非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 67,084,126 股，发行价格为 12.60 元/股，募集资
金总额为 845,259,987.60 元，扣除总发行费用 25,207,547.18 元，计募集资金净额
为人民币 820,052,440.42 元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 2 月 3 日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 610027 号）审验。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了
专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专
项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金使用情况

    根据公司第三届董事会第十三次会议和 2015 年度第三次临时股东大会审议
通过的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：
                                                                单位：万元
                                           募集资金投资   截至2019年6月10日
          项目名称             投资金额
                                               金额       募集资金已投资金额
汽车电控制动系统建设项目            26,658        26,658          18,962.61
汽车底盘模块化基地建设项目          21,022        21,022          14,739.85
车联网、无线充电技术及高级驾
驶员辅助系统（ADAS）研发项          10,346        10,346           2,354.85
目
补充流动资金                        24,000      23,979.24         23,981.84
            合计                    82,026      82,005.24         60,039.15


    截止 2019 年 6 月 10 日，募集资金余额 22,674.22 万元。

    三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

    公司于 2018 年 6 月 15 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置
募集资金 14,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日
起不超过 12 个月。截止 2019 年 6 月 3 日公司已将上述用于暂时补充流动资金的
募集资金 14,500 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
    截止本公告日，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来12个月内仍
有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进
经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金
需求的前提下, 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规的规定，公司第四届董事会第二十一次会议于2019年6月11日审议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲
置募集资金16,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准
之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。本次募
集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约696万元。
    为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：
    1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
    2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
    3、不影响募集资金投资项目正常进行；
    4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投
资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行
证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
    本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资
助。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届
董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，同时公司独立董
事亦对该事项发表了明确同意意见。

       五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，万安科技通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提
高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，国信证券对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：     ______________       ______________
                          傅毅清               陈   杰




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                                                              2019 年 6 月 11 日