浙江万安科技股份有限公司章程修正案


         根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019 年修订）》文件
   的规定，结合浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际情
   况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：



              修改前条款                               修改后条款

    第二十三条 公司在下列情况下，可         第二十三条   公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章    依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份：            规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司        （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并；                                  并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股
    （四）股东因对股东大会作出的公司    权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其        （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公        （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。                          可转换为股票的公司债券；
                                            （六）上市公司为维护公司价值及股东

                                        权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                        股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，         第二十四条   公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行：              以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
    （二）要约方式；                        公司因本章程第二十三条第一款第

    （三）中国证监会认可的其他方式。    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
                                        情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
                                        中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三         第二十五条   公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本    条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公司    形收购本公司股份的，应当经股东大会决
依照第二十三条规定收购本公司股份后，    议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
    公司依照第二十三条第（三）项规定    席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发        公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

公司的税后利润中支出；所收购的股份应    的，应当自收购之日起10 日内注销；属于
当 1 年内转让给职工。                   第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
                                        月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                        项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
                                        公司股份数不得超过本公司已发行股份总

                                        额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
    第四十四条 本公司召开股东大会的         第四十四条   公司召开股东大会的地

地点为：公司住所地。                    点为公司住所地或股东大会会议通知中明
    股东大会将设置会场，以现场会议形    确的其他地点。
式召开。公司还将提供网络方式为股东参        股东大会将设置会场，以现场会议形式
加股东大会提供便利。股东通过上述方式    召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会的，视为出席。              参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

                                        参加股东大会的，视为出席。
    第九十六条 董事由股东大会选举或         第九十六条   董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连选    更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不    职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
能无故解除其职务。
       第一百零七条 董事会行使下列职          第一百零七条 董事会行使下列职权：
权：                                          （十六）对公司因本章程第二十三条第
       （十六）法律、行政法规、部门规章   （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
或本章程授予的其他职权。                  司股份作出决议；
                                              （十七）法律、行政法规、部门规章或

                                          本章程授予的其他职权。
                                              公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                          要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
                                          委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
                                          章程和董事会授权履行职责，提案应当提交

                                          董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                          事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
                                          酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                          召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
                                          士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

                                          规范专门委员会的运作。

       第一百一十条 董事会应当确定对外        第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建      事项、委托理财、关联交易的权限，建立严
立严格的审查和决策程序。重大投资项目      格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
应当组织有关专家、专业人员进行评审，      织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

并报股东大会批准。                        大会批准
       除本章程另有规定外，董事会对非关       股东大会根据有关法律、行政法规及规
联交易事项的决策权限如下：                范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
       （一）不超过公司最近一期经审计总 董事会审议权限如下：
资产的 30%的资产处置（收购、出售、置          （一）不超过公司最近一期经审计总资

换、抵押）；                              产的 30%的资产处置（收购、出售、置换、
       （二）单笔担保金额不超过公司最近 抵押）；
一期经审计净资产 10%的对外担保；              （二）单笔担保金额不超过公司最近一
       （三）不超过公司最近一期经审计净 期经审计净资产 10%的对外担保；
资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、              （三）不超过公司最近一期经审计净资
委托理财、赠与、承包、租赁；                 产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托
       （四）不超过公司最近一期经审计净 理财、赠与、承包、租赁；
资产 30%的对外投资。                              （四）不超过公司最近一期经审计净资

       上 述 指 标计 算中 涉 及的 数 据如 为 负 产 30%的对外投资。
值，取其绝对值计算。                              公司发生的担保，需提交董事会审议批
       上述（一）、（三）项事项涉及金额 准。但是，如果担保事项达到本章程第四十
不超过最近一期经审计净资产值 10%以上 一条规定标准的（关联交易除外），需在董
时，董事会可以通过制定总经理工作规则 事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

等文件，授权公司经营层决定。                      对于董事会权限范围内的担保事项，除
       上述事项涉及金额超过规定额度的， 应当经全体董事会的过半数通过外，还应当
董事会审议通过后，须经公司股东大会批 经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
注。                                              公司与关联自然人发生的交易金额在
       董事会对关联交易事项的决策权限如 30万元人民币以上；与关联法人发生的交易

下：                                         金额在300万元人民币以上，且占公司最近
       （一）公司与关联自然人金额不超过 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
30 万元的关联交易；公司与关联法人单笔 交易，由董事会批准。公司与关联人发生的
关联交易金额低于人民币 300 万元，且低 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

关联交易协议，以及公司与关联方就同一 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
内达成 的关 联交易 累计 金额 低于人 民币 中介机构，对交易标的进行评估或审计，并
300 万元，且低于公司最近经审计净资产值 将该交易提交股东大会审议（但与日常经营
的 0.5%的关联交易协议，由总经理报董事 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不

长批准，经董事长或其授权代表签署后加 进行评估或审计）。
盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属              上述事项根据《公司法》、《深圳证券
为关联交易对方的，应该由董事会审议通 交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
过。                                         范性文件的规定需经股东大会决议通过的，
       （二）公司与关联方之间的单笔关联 董事会通过相关决议后需由股东大会审议
交易金额在人民币 300 万元以上但低于 通过。
3000 万元，或占公司最近一期经审计净资
产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联交
易协议，以及公司与关联方就同一标的或

者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额符合上述条件的关联
交易协议，由总经理向董事会提交议案，
经董事会审议批准后生效。
       （三）公司与关联方之间的单笔关联

交易金额在人民币 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产值的 5%以上的关
联交易协议，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额在人民币 3000 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产值
的 5%以上的关联交易协议，由董事会向股
东大会提交议案，经股东大会审议批准后
生效。
       法律法规等规范性文件对上述事项的

审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。

       第一百二十六条 在公司控股股东、        第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务      位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。      员，不得担任公司的高级管理人员。




                                              浙江万安科技股份有限公司董事会
                                                             2019 年 7 月 26 日