国信证券股份有限公司 关于浙江万安科技股份有限公司 非公开发行股票募投项目结项并 使用节余募集资金永久补充流动资金事项 的专项核查意见 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)作为浙江万 安科技股份有限公司(以下简称“万安科技”或“公司”)2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范 性文件的规定,对万安科技募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进 行了尽职核查,发表保荐意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38 号文件核准,公司非公开 发行人民币普通股(A 股)股票 67,084,126 股,发行价格为 12.60 元/股,募集 资金总额为人民币 845,259,987.60 元,扣除本次总发行费用人民币 25,207,547.16 元,计募集资金净额为人民币 820,052,440.44 元,相关情况已经立信会计师事务 所(特殊普通合伙)于 2016 年 2 月 3 日出具《验资报告》(信会师报字[2016] 第 610027 号)审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 根据公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募 集资金使用计划或公司预算范围内,必须严格按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续,由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体 实施进度编制计划书,在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续,由 使用部门填写申请单,经财务负责人审核,由总经理或董事长审批同意后由财 务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告 董事会审计委员会。 2、募集资金专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法 规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》的规定,公司于 2016 年 3 月 3 日召开第三届董事会第十五会议审议通 过了《关于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户和签署募集资金三 方监管协议的议案》,公司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券股份有 限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍 兴诸暨支行、招商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴支 行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。 为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法 规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》的规定,公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审 议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》, 子公司安徽万安汽车零部件有限公司(以下简称“安徽万安”)在交通银行股份 有限公司绍兴诸暨支行开设非公开发行 A 股股票募集资金专项账户,安徽万 安、公司、保荐机构国信证券股份有限公司与交通银行签订了《募集资金四方监 管协议》。 为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法 规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管 理制度》的规定,公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审 议通过了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》, 子公司广西万安汽车底盘系统有限公司(以下简称“广西万安”)在中国银行股 份有限公司诸暨支行开设非公开发行 A 股股票募集资金专项账户,广西万安、 公司、保荐机构国信证券股份有限公司与中国银行签订了《募集资金四方监管协 议》。 截止 2019 年 8 月 23 日,募集资金存放具体情况如下: 开户银行 银行账号 账户状态 余额金额(人民币元) 中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行 1211025329201601123 正常 79,773,312.2 招商银行股份有限公司绍兴分行 575902543710631 正常 81,425,975.69 交通银行股份有限公司诸暨店口支行 292036102018800009829 正常 11,422.04 中国银行股份有限公司诸暨店口支行 394870614989 正常 62,754,866.08 合 计 — — 223,965,576.01 三、募集资金使用及节余情况 1、募集资金使用及节余情况 截至 2019 年 8 月 23 日,公司募投项目累计投入 60,328.80 万元,项目结余 21,676.44 万元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费的利息收入 720.11 万 元,节余募集资金总额 22,396.55 万元,其中尚未结算的项目尾款和质保金 4,004.59 万元,具体使用情况如下: 单位:人民币万元 结余募集 募集资金承 募集资金 累计投资 尚需支付项 项目 利息收入 项目名称 资金(含 诺投资总额 投资总额 金额 目款项 结余 (注) 利息) 汽车电控制动系统 26,658.00 26,658.00 19,017.61 1,271.76 7,640.39 336.94 7,977.33 建设项目 车联网、无线充电技 术及高级驾驶员辅 2,428.46 10,346.00 10,346.00 427.84 7,917.54 225.06 8,142.60 助系统( ADAS)研 (注 1) 发项目 汽车底盘模块化基 21,022.00 21,022.00 14,903.49 2,304.99 6,118.51 158.11 6,276.62 地建设项目 补充流动资金 24,000.00 23,979.24 23,979.24 0.00 0.00 0.00 0.00 合计(注 2) 82,026.00 82,005.24 60,328.80 4,004.59 21,767.44 720.11 22,396.55 注 1:“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统( ADAS)研发项目”目前按计 划进行中,由于新项目从立项研发到可以量产需要较长的研发周期,至少需要 3-5 年,甚 至更长的时间,需要经过项目研发(样件开发)、测试、验证、路试等多个环节,项目研发 中所需的软硬件,如试验、测试设备、模具等的投入也要与项目的研发进度相匹配,致使 该项目的投资进度有所缓慢,后续根据项目的实际需求,公司还将继续投入研发资金。 注 2:表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入计算所致。 2、节余募集资金的使用及存放情况 截至 2019 年 8 月 23 日,节余募集资金总额为 22,396.55 万元,全部存放于 募集资金专户中。 四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因 1、公司遵守募集资金使用的有关规定,本着合理、有效、节约的原则科学 审慎地使用募集资金。在募投项目实施过程中,从项目实际需要出发,根据公 司主营业务所在汽车产业发展状况,以及因宏观经济周期波动而造成的国内市 场汽车销量下滑等因素,在满足公司产业升级及扩产的基本前提下,缩减部分 中低端机器设备的投入,有效控制未来的不确定因素而带来的风险。对项目建 设的各方面费用进行了严格的控制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度 和优化,合理地降低了项目建设成本和费用,形成了资金结余。 2、项目建设过程中,根据市场环境的变化,调整设备采购方案,优化生产 设备的采购,合理节省了部分开支。 3、在募集资金存放期间,公司通过合理安排支出,对于暂未使用募集资金 的合理使用产生了一定的利息收入。 五、节余募集资金使用计划及影响 为了最大限度地发挥募集资金的使用效,本着股东利益最大化的原则,公 司将上述募投项目结项后的节余募集资金 22,396.55 万元用于永久补充流动资金 (受利息收入调整的影响,实际金额以资金转出当日专户余额为准)。 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,符合《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项 实施完毕后,上述项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付,同时公 司将注销上述项目的募集资金专户,相关的募集资金三方监管协议、募集资金 四方监管协议亦将予以终止。 六、其他说明和公司承诺事项 1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年; 2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施; 3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司未对外提供 财务资助; 4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内公司不对外提供 财务资助。 七、相关审核和批准程序 万安科技第四届董事会第二十三次会议以及第四届监事会第十八次会议审 议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案》,独立董事亦发表了明确同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规定,该事项尚需提交万安科技 2019 年第三次临时股 东大会审议通过后方可实施。 八、保荐机构结论性意见 经核查,国信证券认为:万安科技募集资金投资项目结项并将节余资金永久 补充流动资金,履行了必要的法律程序,符合中国证监会、深交所有关募集资金 使用的相关规定。本保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金无异议。 【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司 非公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项的专 项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人: 傅毅清 陈 杰 国信证券股份有限公司 2019 年 8 月 26 日