万安科技：2019年度董事会工作报告2020-04-30
浙江万安科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，公司董事会按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事
会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，严格依法履行职责。公司
董事会在本年度的工作报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
1、经营情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年公司实现
营业收入224,911.52万元，同比下降0.27%，按产品类别分类：
项目 金额（万元） 占营业收入比重 同比增减
营业收入合计 224,911.52 100% -0.27%
气压制动系统 125,019.81 55.59% 2.61%
液压制动系统 27,961.75 12.43% -20.53%
离合器操纵系统 17,901.17 7.96% -27.62%
铁铸件 4,703.99 2.09% -62.35%
副车架 32,724.64 14.55% 32.66%
其他 16,600.17 7.38% 151.51%
截止2019年12月31日，公司资产总额358,397.25万元，同比增长3.25%，归属
于上市公司股东的净资产189,607,95万元，同比增长6.65%。
2、募集资金使用情况
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
非公开发 转募集资
2016 年 82,005.24 2,675.83 60,283.11 0 0.00% 21,722.13 0
行 金永久补
充流动资
金，用于公
司日常生
产经营。
合计 -- 82,005.24 2,675.83 60,283.11 0 0 0.00% 21,722.13 -- 0
募集资金总体使用情况说明
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】38 号文件核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 67,084,126 股，
发行价格为 12.60 元/股，募集资金总额为人民币 845,259,987.60 元，扣除本次总发行费用人民币 25,207,547.16 元(其中
承销及保荐费 23,000,000.00 元，律师费、会计师费等其他上市费用 2,207,547.16 元)，计募集资金净额为人民币
820,052,440.44 元，国信证券股份有限公司于 2016 年 2 月 2 日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支
行，账号为 1211025329201601123 的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具信会师报字[2016]第 610027 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额 576,072,864.39 元，本年度使用金额 26,758,255.72 元，截止 2019 年 12 月 31 日募集资金专户剩
余金额为 0.00 元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严
格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度
编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理
或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委员会。
(二) 募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2016 年 3 月 3 日召开第三届董事会第十五会议审议通过了《关
于公司设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户并
与保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招
商银行股份有限公司绍兴分行、兴业银行股份有限公司绍兴支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》，子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安
徽万安”）在交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设非公开发行 A 股股票募集资金专项账户，安徽万安、公司、保荐机
构国信证券股份有限公司与交通银行签订了《募集资金四方监管协议》。
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了
《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》，子公司广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称
“广西万安”）在中国银行股份有限公司诸暨支行开设非公开发行 A 股股票募集资金专项账户，广西万安、公司、保荐机构
国信证券股份有限公司与中国银行签订了《募集资金四方监管协议》。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”为研发项目，可有效提升公司在汽车电子控制和电子
信息处理方面的技术积累，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
募集资金补充流动资金项目能使公司的资产负债结构得到优化，公司的持续发展能力将得到提高，不直接产生经济效益，
无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2019 年度募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式发生变更的情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司 2019 年度无募集资金置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第十二次会议于 2018 年 6 月 15 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 14,500 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，
到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。2018 年 12 月 26 日，公司将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金中的
500 万元提前归还并存入公司募集资金专户。2019 年 6 月 3 日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金 14,000 万元
全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
公司第四届董事会第二十一次会议于 2019 年 6 月 11 日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金 16,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，
到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。2019 年 8 月 22 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 16,000
万元全部归还至公司募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
(六) 节余募集资金使用情况
公司于 2019 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二十三会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并使用节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，决定将募集资金投资项目“汽车电控制动系统建设项目”、“车联网、无线充电技术及高
级驾驶员辅助系统（ ADAS）研发项目”和“汽车底盘模块化基地建设项目”结项，将上述募集资金投资项目结项后的结余
募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司于 2019 年 9 月 17 日召开 2019 年第三次临时股东大会，决议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并使用节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司己经将“汽车电控制动系统建设项目”结余 7,942.50 万元、“车联网、无线充电技术及高级驾
驶员辅助系统（ ADAS）研发项目”结余 8,161.40 万元和“汽车底盘模块化基地建设项目”结余 6,278.43 万元募投资金转出
募集资金专户，用于永久补充流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，上述结余募集资金全部转出，且已经办理完毕募集资
金专户注销手续。
(七) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
二、2019年董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内，公司共召开9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运
作。具体情况如下
序号 会议名称 会议时间 审议议案
《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》
《关于独立董事津贴的议案》
第四届董事会第 2019 年 2
1 《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
十七次会议 月 22 日
《关于向参股子公司增资的议案》
《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 2019 年 3 《关于选举董事会审计委员会的议案》
2
十八次会议 月 15 日 《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》。
第四届董事会第 2019 年 4
3 《对外投资设立合资公司的议案》
十九次会议 月9日
《2018年度总经理工作报告》
《2018年度董事会工作报告》
《2018年度财务决算报告》
《2018年度报告及其摘要》
《2019年一季度报告及其摘要》
《2018年度利润分配预案》
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《2018年度内部控制自我评价报告》
《内部控制规则落实自查表》
2019 年 4
第四届董事会第 《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬确认及 2019
4 月 23 日
二十次会议 年薪酬方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
《关于公司2019年向银行申请授信额度的议案》
《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》
《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于公司与诸暨市万强机械厂 2019 年日常关联交易事项的
议案》
《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股
份有限公司 2019 年日常关联交易事项的议案》
《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司 2019 日常关
联交易事项的议案》
《关于公司与华纬科技股份有限公司 2019 年日常关联交易事
项的议案》
《关于控股孙公司土地退还开发区的议案》
《关于吸收合并全资子公司的议案》
《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
第四届董事会第 2019 年 6
5 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
二十一次会议 月 11 日
《关于对全资子公司减资的议案》
第四届董事会第 2019 年 7 《关于终止公开发行可转换公司债券方案的议案》
6
二十二次会议 月 26 日 《关于修改公司章程的议案》
《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
《2019年半年度报告及其摘要》
《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第四届董事会第 2019 年 8 《关于非公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永
7
二十三次会议 月 26 日 久补充流动资金的议案》
《关于出售参股子公司股权的议案》
《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第 2019 年 10 《关于出售参股公司股权的议案》
8
二十四次会议 月7日 《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
第四届董事会第 2019 年 10 《2019年三季度报告及摘要》
9
二十五次会议 月 28 日 《关于全资子公司注册地址迁移的议案》
2、股东大会决议和授权事项的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，
对利润分配、募集资金、聘用会计师事务所等事项根据《公司法》及《公司章程》
的有关规定，做出了决策，董事会和经营层对股东大会的各项决策与授权均严格
执行。具体情况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议议案
2019 年第一 《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》
2019 年 3
1 次临时股东
月 15 日 《关于独立董事津贴的议案》
大会决议
2018 年年度 2019 年 5 《2018年度董事会工作报告》
2
股东大会决 月 21 日 《2018年度监事会工作报告》
议 《2018年度财务决算报告》
《2018年度报告及其摘要》
《2018年度利润分配预案》
《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬确认及
2019 年薪酬方案的议案》
《关于公司监事人员 2018 年度薪酬确认及 2019 年薪酬
方案的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构的议案》
《关于公司2019年向银行申请授信额度的议案》
《关于为子公司及孙公司授信提供担保的议案》
《关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案》
《关于吸收合并全资子公司的议案》
2019 年第二
2019 年 8
3 次临时股东 《关于修改公司章程的议案》
月 13 日
大会决议
2019 年第三
2019 年 9 《关于非公开发行股票募投项目结项并使用节余募集
4 次临时股东
月 17 日 资金永久补充流动资金的议案》
大会决议
2019 年第四
2019 年 10
5 次临时股东 《关于出售参股公司股权的议案》
月 24 日
大会决议
3、独立董事工作情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》及其他有关法律、法规的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态
度，勤勉尽责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，
为公司提出合理化意见和建议，并按照有关规定对公司定期报告、募集资金使用、
利润分配、高级管理人员聘任、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了
公司和中小股东的利益。还通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公
司生产运营状况、经营管理、内控制等情况、认真履行应有的监督职能。
4、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学决策提供有力保
障。董事会提名委员会对公司聘任董事候选人资格进行了审查，并出具了相关意
见；董事会审计委员会审议了公司定期报告，对公司审计工作进行了监督；董事
会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；董事会战
略发展委员会审核了公司发展战略规划。
三、公司未来发展展望
1、公司发展方向
公司未来将以汽车电控系统产品为发展重点，包括ABS、EBS、ESC、ECAS、
EPB、EPS等汽车电子电控产品，提高汽车电子产品在营业收入中的比例；继续
推进铝合金产品的轻量化；确保新能源电动汽车无线充电产品、电制动（EMB）
产品等项目的尽快量产；加快高级辅助驾驶系统（ADAS）项目的推进落实。
2、2020年董事会重点工作
（1）坚持“提高科创能力、实践资本运作、全面战略营销”的经营治理方针，
以汽车电控系统产品为发展重点，推动无线充电、电制动（EMB）、铝合金轻
量化、高级辅助驾驶系统（ADAS）等项目的实施。
（2）完善内控体系建设
制定一系列内部管理制度和管理标准，加强公司内部控制体系的建设和内部
经营管理，提高公司整体运行效率。按照监管部门的规定要求，切实履行信息披
露义务，保障投资者特别是中小投资者的合法权益，确保信息披露的公平、公正、
公开。
（3）持续推进技术创新战略
实施技术创新战略，提高科创能力，完善技术人才队伍的建设，实施自主研
发与技术引进相结合战略，充分发挥国家认定企业技术中心、国家认可实验室等
科研平台的作用，专注汽车电子电控、轻量化底盘、智能驾驶等汽车高新技术领
域。
（4）加强基础管理，规范企业运营
推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作，提高公司内部管
控能力，发挥审计部的监督、检查职能，规范公司的经营。
（5）做好主业，提高竞争力
积极与国内、国际优秀汽车零部件企业建立战略伙伴关系，坚定不移地以汽
车零部件为主业，进行属地化市场配套布局。
3、公司面临的风险
（1）经济环境变化的风险
公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势
的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将
造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存
货积压等情况，因此公司存在经济环境波动的风险。
（2）国家政策调整的风险
随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，未来将
会对汽车行业的快速增长产生一定的影响，因此公司存在受国家政策调整的风险。
（3）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断
扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合
资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争，如果未来公司在激烈的市场竞争
中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（4）产品价格下降的风险
由于国内汽车市场竞争激烈，导致整车销售价格持续下降，整车厂将产品降
价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业直接导致了汽车零部件价格下降， 因此
公司存在产品销售价格下降的风险。
（5）毛利率下降的风险
公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价
格的影响较大，价格的波动给公司成本带来一定压力。另一方面，受国内同行的
竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。
4、董事会工作规划
2020年，董事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
法律法规的规定，进一步提高公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法规
的要求，认真自觉履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整，认真做好
投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，树立良好的资本
市场形象。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年4月28日
