浙江万安科技股份有限公司
章程修正案
根据《证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019
年修订）》相关规定，对《公司章程》部分条款做如下修订：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 回其所得收益并及时披露。但是，证券公司因包
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 出该股票不受 6 个月时间限制。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
的名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控制
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当
实发生当日，向公司作出书面报告。 立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份
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被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等
状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的
情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大
资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实
际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予
以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同
业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当
说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关
股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，
应及时向交易所报告并予以披露。
在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债
务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之
一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司
刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益
变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和
既有事实：
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（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事
项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波
动；
（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保
密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达
到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30％以后提供的担保； 期经审计总资产的 30％以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10％的担保； 产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保。 期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担
保情形。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履
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当提供股权登记日的股东名册。 行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册，召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 表独立意见的事项：
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 （一）提名、任免董事；
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于
公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
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款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
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超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整，无法
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
的其他勤勉义务。 不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
履行董事职务。 会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选
事会时生效。 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理 代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
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盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
权。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的
职务。 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整。公司监事会应当对董事会
编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提
出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
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2020 年 4 月 28 日
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