浙江万安科技股份有限公司

                        独立董事2020年度述职报告



各位股东及股东代表：
    本人（谢雅芳）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和有关规定
和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进行认真
审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现对2020年度
履职情况作如下汇报：
    一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、出席董事会情况
           应出席会议                                             投票情况 （投
   姓名                  亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
             次数                                                   反对票次数

  谢雅芳       8              8              0            0            0

    2020年度公司召开董事会会议共8次，本人在公司2019年第一次临时股东大
会审议通过，被选举为公司第四届董事会独立董事，在公司2020年第一次临时股
东大会审议通过，被选举为公司第五届董事会独立董事，参加了第四届董事会
2020年度4次董事会会议，参加了第五届董事会2020年度4次董事会会议。
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了2次股东大会，本人出席了2次股东大会。
    本人在公司2019年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第四届董事
会独立董事，在公司2020年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第五届
董事会独立董事，参加了2020年度召开的2次股东大会。
    二、2020年度发表独立董事意见情况
    2020年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议
案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
    （一）2020年3月20日第四届董事会第二十六次会议的独立意见。
    1、关于2019年度计提资产减值准备的独立意见。
    公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，履行了相应的审批程
序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，计
提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，使公司关
于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东
利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。
    （二）2020年4月28日第四届董事会第二十七次会议的事前认可意见及独立
意见。
    1、关于公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与
华纬科技、博胜部件与万安集团的关联交易事项的事前认可意见。
    我们对公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与华
纬科技、博胜部件与万安集团的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的
定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2020年日常关联交易事项的议
案》、《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2020
年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司
2020日常关联交易事项的议案》、《关于公司与华纬科技股份有限公司2020年日常
关联交易事项的议案》、《关于浙江博胜汽车部件有限公司与万安集团有限公司
2020年日常关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。
    2、关于续聘公司2020年度审计机构的事项的事前认可意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地
反映公司财务状况、经营成果，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并提交公司第
四届董事会第二十七次会议审议。
    3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
    截止2019年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    4、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
    公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合
《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》
等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会制定的
《2019年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2019年度股东大会进行审议。
    5、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
规范性文件的规定，我们作为公司独立董事，就公司2019年度募集资金存放与使
用情况发表如下独立意见：经核查，2019年度公司募集资金的存放和使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
    6、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，形成了规范的控制体系，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环
节，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    7、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2019年度董事、高级管理人员薪酬及2020年薪酬方案；监
事会审议的2019年度监事人员薪酬及2020年薪酬方案无异议，同意提交公司2019
年度股东大会审议。
    8、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的履职条件
及能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照审计准则要
求，履行审计职责。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提交公司2019年度股东
大会审议。
    9、关于为全资子公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司浙江万宝、万安泵业办理银行授信提供担保是公司日常生
产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需
要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意《关于为全资子公司
授信提供担保的议案》，并提交公司2019年度股东大会审议。
    10、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币20,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，
公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元自有资金购买保本银行理财产
品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买保
本银行理财产品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公
司主营业务的正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事
会使用自有资金购买保本银行理财产品。
    11、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符
合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果；公司审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次公司会计政策变更。
    12、关于公司与诸暨市万强机械厂、安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万
安环境科技股份有限公司、公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司、公司与华
纬科技股份有限公司、博胜部件与万安集团有限公司2020年日常关联交易事项的
独立意见
    （1）公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与华
纬科技、博胜部件与万安集团的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合
公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非
关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （三）2020 年 5 月 29 日第四届董事会第二十九次会议的独立意见
    1、关于董事会换届选举的独立意见
    我们认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、
业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会确定为
市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，
具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。
    其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入
处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议
后方可提交公司股东大会审议。
    我们同意董事会对上述9名董事候选人的提名，同意提交公司2020年第一次
临时股东大会审议。
    （四）2020年6月16日第五届董事会第一次会议的独立意见。
    1、关于公司董事会聘任高级管理人员事项的独立意见
    经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为
其教育背景、专业知识及工作经历均能够胜任相应岗位的职责要求；相关人员不
存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司董事会聘任陈锋先生为公司总经理；聘任俞迪辉先生为公司副
总经理；聘任傅直全先生为公司副总经理；聘任李建林先生为公司副总经理、董
事会秘书；聘任杨成安先生为公司副总经理；聘任江学芳女士为公司财务总监。
    （五）2020年8月26日第五届董事会第二次会议的事前意见及独立意见。
    1、关于转让参股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见。
    我们对《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，认
为本次关联交易符合公司的战略投资要求，有利于降低投资风险，本次交易按市
场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
    我们同意将《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届
董事会第二次会议审议。
    2、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见 。
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
    截止2020年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    3、关于转让参股子公司股权暨关联交易的独立意见
    （1）本次关联交易符合公司战略投资的发展需求，有利于降低投资风险，
董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履
行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （六）2020年10月9日第五届董事会第三次会议的事前意见及独立意见
    1、关于对外投资设立合伙企业及对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交
易的事前认可意见。
    我们对公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业、公司与浙江万安投资管理有限
公司共同投资设立投资基金合伙企业的事项进行了认真审查，认为本次关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合
伙企业暨关联交易的议案》、《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易
的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
    2、关于对外投资设立合伙企业及对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交
易的独立意见
    经审核，我们认为：公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业、公司与浙江万安
投资管理有限公司共同投资设立投资基金合伙企业，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股
东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
    （七）2020年10月27日第五届董事会第四次会议的独立意见
    1、关于向控股孙公司提供财务资助的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股孙公司的资金需
求向公司控股孙公司安徽盛隆铸业有限公司提供财务资助，用以支持孙公司各项
目顺利实施。同意公司向安徽盛隆铸业有限公司提供财务资助。
    三、任职公司董事会专门委员会工作情况
    1、本人作为公司董事会审计委员会委员，认真审议各项议案，就公司定期
报告、利润分配、关联交易等事项进行审议，通过现场了解或电话方式听取管理
层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真审议董事会议案，并对
相关事项发表独立意见，维护审计的独立性。
    2、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作细则的相
关制度要求，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进
行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员
会委员的责任和义务。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司
生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场
考察，了解公司的生产运营情况，对董事会审议事项进行充分的审核，对公司有
关资料进行认真审阅，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
     五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权
益，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度
的完善及执行情况进行深入了解，运用自身知识背景提出建议。
    2、对公司财务管理、关联交易等情况主动查询，与相关人员沟通，深入了
解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司经营信息，对相关事项
发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，不断提高自身履职能力，
促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
    六、其他事项
    1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、我的联系方式，电子邮箱： xieyf@jiebai.com


                                                       独立董事：谢雅芳
                                                           2021年4月22日