证券代码：002590            证券简称：万安科技              公告编号：2021-066



                       浙江万安科技股份有限公司
               第五届董事会第十三次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。



    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议通知于2021年11月29日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2021年12月6日
以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实
际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈
锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
    经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公
司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公
司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行股票的规定，公司具备
非公开发行股票的条件和资格。
    独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关法律法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具
体如下：
    （一）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （二）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行核准
批复文件有效期内按有关规定择机发行。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （三）发行对象及认购方式
    本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
    本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D；
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （五）发行股票的数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （六）限售期安排
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （七）上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
    （八）募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行费用
后，实际募集资金将用于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号                    项目名称                    投资金额    募集资金拟投入金额
 1          新增年产 30 万只气压盘式制动器项目      12,108.00             12,108.00
 2       新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目   21,111.00             18,857.00
 3                    补充流动资金                   7,799.00              7,799.00
                       合计                         41,018.00             38,764.00

       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
       （九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完
成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
       （十）本次非公开发行股票决议的有效期
       本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
       表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过。
       独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行 A 股股票预案>的议案》；
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了本
次非公开发行股票预案。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
    独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性
文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析拟定了
专项报告。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使
用情况报告的议案》；
    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司经过对前
次募集资金使用情况的核实，编制了截至 2021 年 6 月 30 日的前次募集资金使用
情况报告，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况出具了鉴证报告。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》；
    公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等规定，公司就本次非公开
发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。
公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》（公
告编号：2021- 068）。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》；
    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本
次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的
决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
    2、办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监
管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件
及其他法律文件；
    3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务
所等中介机构；
    4、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于
承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等；
    5、在本次非公开发行股票决议有效期内，根据本次非公开发行方案的实施
情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和
《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发
行股票方案，对相应的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次非公开
发行的相关事宜；
    6、在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易
所上市等事宜；
    7、根据本次非公开发行股票的实际结果，办理公司注册资本增加的验资程
序，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
    8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
对募集资金用途具体安排进行调整；
    9、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其
他事项；
    10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
    11、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管
部门递交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、
反馈、备案等手续；
    12、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内
有效。
    公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过
后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划的议案》；
    为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 3 号——上市公
司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司
章程》中关于公司分红政策的相关规定，公司拟定了未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《浙江万安科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提
供财务资助的议案》。
    同意公司向控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司提供 5,000 万元的财务
资助额度、向上海万暨电子科技有限公司提供 3,000 万元的财务资助，实行总量
控制，循环使用。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2021-071）。
    十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止转让参股公
司股权暨关联交易的议案》。
    经审议，同意终止转让参股公司上海同驭汽车科技有限公司 6.1404%股权事
项，关联董事陈锋、陈黎慕、陈江、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避了表决，独立
董事发表了同意的独立意见。
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于终止转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）。
    十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2021
年第二次临时股东大会的议案》；
    详细内容见公司 2021 年 12 月 8 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073）。


    特此公告！
浙江万安科技股份有限公司董事会
              2021 年 12 月 6 日