浙江万安科技股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我
们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关文件，基于独立、客观判断的原
则，在调查和沟通的基础上，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项
进行了认真核查，发表以下独立意见：
    一、关于公司2021年度非公开发行A股股票事项的独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规
范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。
    4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证
了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票募
集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
    5、经审慎审查，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用
情况真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意
《浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容。
    6、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东及实际控制人、董事
和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
    7、公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关
事宜涉及的授权事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    8、公司董事会制定的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理
要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与规划，
重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的规定，
也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求。我们一致同意公司制
定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
    综上，我们同意本次非公开发行股票事项，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
    二、关于终止转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见
    1、转让同驭科技股权事项已由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
董事会在审议股权转让议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦发表同意的独
立意见，表决程序和结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、双方就所转让的目标股权所对应的权益进行磋商，但在理解和认识上双
方存在分歧，未能达成一致，同意解除已签署的《股权转让协议》，本次股权转
让款未实际支付，相关手续尚未办理，终止同驭科技股权转让不会影响公司的正
常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响。
    3、本次终止转让同驭科技股权事项经公司第五届董事会第十三次会议审议
通过，董事会在审议终止股权转让议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结
果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其
是中小股东利益的情形。我们同意上述终止转让同驭科技股权事项。
    三、关于向控股子公司提供财务资助事项的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股子公司的资金需
求向公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司、上海万暨电子科技有限公司
提供财务资助，用以支持子公司产品项目顺利实施。同意公司向安徽万安汽车零
部件有限公司、上海万暨电子科技有限公司提供财务资助。




                                     独立董事：叶盛基、郑万青、谢雅芳
                                                       2021 年 12 月 6 日