上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件
以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2021
年 12 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江万安科技股
份有限公司 2021 年第二次临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会于 2021 年 12 月 24 日（星期五）下午 14:30 在浙江省诸暨市
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店口镇军联路 3 号万安集团有限公司大楼 6 楼 602 会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签章及授权委托书，通过现场投票的股东及股东代理
人 5 人，代表有表决权股份 255,312,726 股，占公司总股份的 53.2293％；根据网
络表决结果，参加网络投票的股东及股东代理人 6 人，代表有表决权股份 184,900
股，占公司总股份的 0.0385％。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人
11 人，代表有表决权股份 255,497,626 股，占公司总股份的 53.2679%。
以上股东均为截止 2021 年 12 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法、有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式及发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行股票的数量
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2.6 限售期的安排
2.7 上市地点
2.8 募集资金金额及用途
2.9 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3、审议《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
4、审议《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺
的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行具体事宜的议案》；
8、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大
会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时
间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决
议：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
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2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的2/3以上通过。
2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
其中：
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.5 发行股票的数量
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
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2.6 限售期的安排
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.7 上市地点
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.8 募集资金金额及用途
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.9 本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意255,495,226股，占有效表决股份总数的99.9991% ；反对
2,400股，占有效表决股份总数的0.0009%；弃权0股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的2/3以上通过。
3、审议《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
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份总数的2/3以上通过。
4、审议《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的
议案》
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
6、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的
议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的2/3以上通过。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行具体事宜的议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的2/3以上通过。
8、审议《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意 255,495,226 股，占有效表决股份总数的 99.9991% ；反对
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2,400 股，占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈佳荣
2021 年 12 月 24 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
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