浙江万安科技股份有限公司

                        独立董事2021年度述职报告

各位股东及股东代表：
    本人（叶盛基）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规和有
关规定和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东大会，对会议议题进
行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全体股东利益。现对2021
年度履职情况作如下汇报：
    一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、出席董事会情况
           应出席会议                                             投票情况 （投
   姓名                  亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
             次数                                                   反对票次数

  叶盛基       9              9              0            0            0

    2021年度公司召开董事会会议共9次，本人在公司2020年第一次临时股东大
会审议通过，被选举为公司第五届董事会独立董事，参加了第五届董事会2021
年度9次董事会会议。
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了3次股东大会，本人出席了3次股东大会。
    本人在公司2020年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第五届董事
会独立董事，参加了2021年度召开的3次股东大会。
    二、2021年度发表独立董事意见情况
    2021年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议
案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
    （一）2021年4月8日第五届董事会第七次会议的事前认可意见及独立意见。
    关于与相关方签署增资协议暨关联交易的事前认可意见及独立意见。
    1、我们对本次交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的
情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于与相关方签署增资协议暨关联
交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
       2、经审核，我们认为：本次交易事项是根据公司实际情况制订，符合公司
发展的需要，协议各方在协商一致基础上确定增资价格，交易定价客观、公允、
合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东的
利益；履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
       （二）2021年4月22日第五届董事会第八次会议的事前认可意见及独立意见。
       1、关于公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与
华纬科技、公司与万安集团的关联交易事项
       我们对公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与华
纬科技、公司与万安集团的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价
遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2021年日常关联交易事项的议
案》、《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2021
年日常关联交易事项的议案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司
2021日常关联交易事项的议案》、《关于公司与华纬科技股份有限公司2021年日常
关联交易事项的议案》、 关于公司与万安集团有限公司2021年日常关联交易事项
的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议。
       2、关于续聘2021年度审计机构的事项
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地
反映公司财务状况、经营成果，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，并提交公司第
五届董事会第八次会议审议。
       3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
       根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对2020
年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立
意见如下：
    截止2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    4、关于2020年度利润分配预案的独立意见
    公司2020年度利润分配预案符合公司实际情况和未来经营发展的需要；符合
《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》
等相关法律法规的规定；不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会制定的
《2020年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2020年度股东大会进行审议。
    5、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，制定了健全的内部
控制制度，形成了规范的控制体系，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环
节，内部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，
公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行
情况。
    6、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2020年度董事、高级管理人员薪酬及2021年薪酬方案；监
事会审议的2020年度监事人员薪酬及2021年薪酬方案无异议，同意提交公司2020
年度股东大会审议。
    7、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的履职条件
及能力，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构
期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
公允、合理地发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并提交公司 2020
年度股东大会审议。
    8、关于为全资子公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司浙江万宝、万安泵业办理银行授信提供担保是公司日常生
产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需
要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意《关于为全资子公司
授信提供担保的议案》，并提交公司2020年度股东大会审议。
    9、关于使用自有资金购买银行保本理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币20,000万元自有资金购买保本银行理财产品的决
策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，
公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元自有资金购买保本银行理财产
品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买保
本银行理财产品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公
司主营业务的正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用
自有资金购买保本银行理财产品。
    10、关于董事会聘任副总经理的独立意见
    经认真审阅沈骏先生的简历和相关资料，我们认为其教育背景、专业知识及
工作经历能够胜任相应岗位的职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规
定的任职条件，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程
序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
     我们同意公司董事会聘任沈骏先生为公司副总经理。
    11、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，同意本次会计政策变更。
    12、关于公司与诸暨市万强机械厂、安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万
安环境科技股份有限公司、公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司、公司与华
纬科技股份有限公司、公司与万安集团有限公司2021年日常关联交易事项的独立
意见
       （1）公司与诸暨万强、安徽万安与安徽环境、公司与万安其弗、公司与华
纬科技、公司与万安集团的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司
经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联
董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
       （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
       （三）2021年8月23日第五届董事会第九次会议事前认可意见及独立意见
       1、我们对公司与万安集团的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
       我们同意将《关于公司与万安集团有限公司关联交易事项的议案》提交公司
第五届董事会第九次会议审议。
       2、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
       根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司
控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立意见如下：
       截止2021年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
       3、关于公司与万安集团有限公司关联交易事项的独立意见
       （1）公司与万安集团有限公司关联交易事项属于公司正常经营业务，符合
公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非
关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
       （2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。、
       （四）2021年10月28日第五届董事会第十一次会议的独立意见。
       1、关于为控股子公司授信提供担保的独立意见
    公司为控股子公司安徽万安办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活
动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，审议
和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意《关于为控股子公司授信提供
担保的议案》，并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
    （五）2021年11月17日第五届董事会第十一次会议的独立意见。
    关于转让参股子公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
    1、我们对《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真
审查，认为本次关联交易符合公司的战略投资要求，有利于降低投资风险，本次
交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    我们同意将《关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第
五届董事会第十二次会议审议。
    2、（1）本次关联交易符合公司战略投资的发展需求，有利于降低投资风险，
董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履
行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （六）2021年12月6日第五届董事会第十三次会议的事前意见及独立意见
    1、关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见
    （1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    （2）本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律法规及规
范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    （3）公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交董事会审议。
    2、关于公司2021年度非公开发行A股股票事项的独立意见
    （1）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
    （2）本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及
规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核
心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    （3）公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。
    （4）公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论
证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，本次非公开发行股票
募集资金用途符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
    （5）经审慎审查，我们认为，公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使
用情况真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同
意《浙江万安科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容。
    （6）公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东及实际控制人、董
事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
    （7）公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相
关事宜涉及的授权事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （8）公司董事会制定的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规
划》充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资
资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的
合理要求和建议，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的实际及可持续发
展，在保证公司正常经营发展的前提下，制订了连续、稳定、科学的回报机制与
规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。该规划符合《公司章程》的
规定，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求。我们一致同意
公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。
    综上，我们同意本次非公开发行股票事项，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
    3、关于终止转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见
    （1）转让同驭科技股权事项已由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
董事会在审议股权转让议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦发表同意的独
立意见，表决程序和结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （2）双方就所转让的目标股权所对应的权益进行磋商，但在理解和认识上
双方存在分歧，未能达成一致，同意解除已签署的《股权转让协议》，本次股权
转让款未实际支付，相关手续尚未办理，终止同驭科技股权转让不会影响公司的
正常生产经营，不会对公司的财务状况造成不利影响。
    （3）本次终止转让同驭科技股权事项经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过，董事会在审议终止股权转让议案时，关联董事已回避表决，表决程序和
结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东，尤
其是中小股东利益的情形。我们同意上述终止转让同驭科技股权事项。
    4、关于向控股子公司提供财务资助事项的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
    在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和控股子公司的资金需
求向公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司、上海万暨电子科技有限公司
提供财务资助，用以支持子公司产品项目顺利实施。同意公司向安徽万安汽车零
部件有限公司、上海万暨电子科技有限公司提供财务资助。
    三、任职公司董事会专门委员会工作情况
    1、本人作为战略委员会委员，严格履行工作职能，报告期内，公司战略委
员会勤勉尽责的履行职责，对公司战略发展规划等事项提出合理建议。
    2、本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细
则》等相关制度的规定参加会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的聘
任等事项进行了认真审查，并按照有关规定对任职资格进行了审核，发表审查意
见。
       3、本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作细则的相
关制度要求，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进
行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员
会委员的责任和义务。
       四、对公司进行现场调查的情况
       作为独立董事，本人通过参加会议、现场考察、电话沟通等方式，了解公司
生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场
考察，了解公司的生产运营情况，对董事会审议事项进行充分的审核，对公司有
关资料进行认真审阅，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
       五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
       1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，通过实地考察和问询讨论，对
公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行深入了解，
运用自身行业知识，为公司战略规划提出建议。
       2、了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司经营信息，
对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
       3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
       4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，提升自身履职能力，促进
公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
       六、其他事项
       1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
       2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
       3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
       4、我的联系方式，电子邮箱yeshengji@caam.org.cn
独立董事：叶盛基
   2022年4月7日