万安科技：浙江万安科技股份有限公司章程修正案2022-04-09
浙江万安科技股份有限公司
章程修正案
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公 会将收回其所得收益并及时披露。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
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券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产 额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30％以后提供的担保； 近一期经审计总资产的 30％以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
提供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70％的担保对象
净资产 10％的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%； 净资产 10％的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经 审计净资产 的 50%且绝对金额超 过 近一期经审计总资产的 30%；
5000 万元； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经 审计净资产 的 50%且绝对金额超 过
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的担保； 5000 万元；
（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其 （八）对股东、实际控制人及其关联人提供
他担保情形。 的担保；
（九）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
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东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、 前款所称中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投 5%以上股份的股东以外的其他股东，影响中小投
资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发 资者利益的重大事项是下列应当由独立董事发
表独立意见的事项： 表独立意见的事项：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
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策是否损害中小投资者合法权益； 策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上 财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项； 资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且 对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且
高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或 高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款； 收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
者转让； 者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项。 法权益的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 权的股份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
披露征集文件，公司应当予以配合。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
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禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
例限制。 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 限制。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 鉴于减少第八十条，《公司章程》其后条款
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 序号相应顺延。
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
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或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总
财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人
任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
项； 总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易对外捐赠等权限，建立严格的审
程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人 查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十五条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
鉴于增加第一百三十五条，《公司章程》其 第一百三十四条 公司高级管理人员应当
后条款序号相应顺延。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百三十九条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。公司监事会应当对董 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核 面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的证
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并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意 券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容 核意见。监事应当签署书面确认意见。监事无法
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
露。 不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
浙江万安科技股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
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