证券代码：002590              证券简称：万安科技              公告编号：2022-033



                       浙江万安科技股份有限公司
         关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。




    浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五
届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：
    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    2022年4月26日公司与杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“杭
州睿策”）签订了《公司浙江万安科技股份有限公司与杭州睿策企业管理合伙企
业（有限合伙）之合资合同》，（以下简称“合资合同”），根据合资合同，公司与
杭州睿策拟在浙江省诸暨市设立一家合资公司，公司以货币资金出资2120万元，
占合资公司注册资本的80%，杭州睿策以货币资金出资530万元，占合资公司注
册资本的20%。
    2、审议程序
    （1）关联关系
    杭州睿策合伙人之一傅直全，为公司董事、副总经理，为公司关联自然人，
关联董事傅直全需回避表决。
    （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
    3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330180MA7JHMGYXQ
    3、执行事务合伙人：李国华
    4、主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路17号1幢707室
    5、类      型：有限合伙企业
    6、成立日期：2022年3月3日
    7、合伙期限：2022年3月3日至长期
    8、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；汽车零部件研发；新材料技术研发；机械设备研发；高铁设
备、配件销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；发电机及发电机组销售；液压动力机械及元件销售；电气
信号设备装置销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农
林牧渔机械配件销售；机械配件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子元器件
与机电组建设备销售；电子产品销售；电工仪器仪表销售；通讯设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，
评营业执照依法自主开展经营活动）。
    三、投资标的基本情况
    1、合资公司名称：浙江智轩兴汽车科技有限公司（暂定名，具体以登记机
关核准为准）
    2、注册资本：2650万元
    3、注册地址：浙江省诸暨市
    4、 经营范围：设计、开发、制造、销售：汽车制动系统零部件、汽车电子
产品、计算机软硬件的研发、生产、销售、咨询（最终以工商机关登记核准为准）。
    5、出资方式：以现金方式出资。
    6、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金。
    7、股权结构：
            出资方           认缴出资额（万元）    持股比例   出资方式

 浙江万安科技股份有限公司               2,120.00     80.00%   货币出资
 杭州睿策企业管理合伙企
                                       530.00      20.00%   货币出资
 业（有限合伙）
            合计                      2,650.00   100.00%



    四、合资合同主要内容
    （一）合资合同签署方
    1、浙江万安科技股份有限公司；
    2、杭州睿策企业管理合伙企业（有限合伙）。
    （二）经营范围
    设计、开发、制造、销售：汽车制动系统零部件、汽车电子产品、计算机软
硬件的研发、生产、销售、咨询（最终以工商机关登记核准为准）（最终以工商
机关登记核准为准）。
    （三）注册资本
    合资公司注册资本为人民币贰仟陆佰伍拾万元（￥26,500,000）。
    1、出资方式及股权比例
    公司以货币资金出资人民币贰仟壹佰贰拾万元 (￥21,200,000)，占合资公司
注册资本的80%。
    杭州睿策以货币资金出资人民币伍佰叁拾万元（￥5,300,000），占合资公司
注册资本的20%。
    2、出资期限
    （1）公司应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内，将其出资额人
民币1,840万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
    杭州睿策应在本合同签订且合资公司开设专用账户60日内，将其出资额人民
币460万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
    （2）公司应在合资公司完成工商登记注册后的5年内，将出资额人民币280
万元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
    杭州睿策应在合资公司完成工商登记注册后的5年内，将出资额人民币70万
元以现金方式一次性存入合资公司开设的专用账户。
    （四）股权激励
    双方同意制定股权激励方案，在未来一定期限内通过杭州睿策授予激励团队
一定额度的激励股权，激励股权总量为公司持有的合资公司实缴注册资本
18.8679%（计合资公司500万元注册资本）的股权。当激励团队达到或完成设定
的目标条件后，公司同意将持有的合资公司实缴注册资本18.8679%（计合资公司
500万元注册资本）的股权，作为激励股权分阶段对激励团队进行激励。
    （五）机构设置
    1、股东会由合资公司全体股东组成。股东按其对合资公司的出资比例依法
行使表决权，同股同权。
    2、合资公司董事会由5名董事组成，其中公司推荐董事3名，杭州睿策推荐
董事2名，董事由股东会根据推荐或提名选举产生，董事任期为三年，董事任期
届满，经选举可以连任；董事长由杭州睿策委派，由全体董事过半数选举产生，
可连选连任。董事长为合资公司的法定代表人。
    3、合资公司不设监事会，设1名监事成员，公司推荐，由合资公司股东会选
举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
    4、合资公司设总经理1名，副总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长
均由公司推荐，由董事会聘任或解聘。副总经理（分管技术）由杭州睿策推荐，
总经理提名。
    （六）同业竞争
    杭州睿策及激励团队向公司承诺，未经公司同意，其不得从事与公司相同或
有竞争的业务，且不投资或参与任何与公司业务相同或竞争的主体，否则公司有
权追究其在本协议项下的违约责任。
    （七） 商标的使用
    如合资公司使用甲方的商标，合资公司应向甲方支付商标使用费用，具体收
费标准届时双方协商并另行签订协议确定。
    （八） 争议的解决
    本合同之相关任何争议、意见分歧或摩擦，均应通过双方相互之间的友好协
商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交公司所在地
的人民法院通过诉讼解决。
    （九）本合同的修改补充
    1、本合同经双方有权批准机构审议审批后，自双方授权代表或法定代表人
签字并加盖公章之日起生效。
    2、本合同未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本合同是一
个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。
    五、独立董事意见
    1、事前认可意见
    我们对公司与傅直全共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，认为本
次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投
资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
    2、独立意见
    经审核，我们认为：公司与傅直全共同投资设立合资公司，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司
及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、合资公司设立后，能够充分调动员工的工作积极性，形成对员工积极有
效的吸引和激励，实现公司与员工利益共享，有利于提升汽车电子产品的研发能
力，拓展汽车电子产品的研发领域，推动公司快速发展。
    2、合资公司设立后，可能面临市场变化的风险、经营管理的风险。
    3、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第五届董事会第十七次会议决议；
    2、合资合同。


    特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
                 2022年4月26日