证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2022-073
浙江万安科技股份有限公司
关于下属参股公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
1、吸收合并基本情况
为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，浙江万
安科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司瀚德万安（上海）电控制
动系统有限公司（以下简称“上海瀚德万安”）拟吸收合并公司下属参股公司苏州
瀚德万安电控制动系统有限公司（以下简称“苏州瀚德万安”），吸收合并完成后，
苏州瀚德万安的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由上
海瀚德万安承继。
2、审议程序
公司于2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
下属参股公司之间吸收合并的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、吸收合并基本情况
（一）合并方基本情况
1、名 称：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司
2、 统一社会信用代码：91310000MA1GTMR89H
3、类 型：有限责任公司（中外合资）
4、住 所：上海市嘉定区安拓路56弄15号5单元
5、法定代表人：陈锋
6、注册资本：人民币25000.00万元
7、成立日期：2016年10月21日
8、营业期限：2016年10月21日至2046年10月20日
9、经营范围：一般项目：车辆电控制动系统及相关零件的设计和开发，车
辆电控制动系统及其相关零件批发、零售，提供相关技术服务，货物及技术进出
口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股权结构：
出资方 注册资本（万元） 持股比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 12,500.00 50.00% 货币出资
9,000.00 货币出资
Haldex Brake Products AB 50.00%
3,500.00 专有技术出资
合计 25,000.00 100.00%
11、主要财务指标：
单位：元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
总资产 41,052,753.76 26,369,208.71
总负债 13,080,280.08 8.661,150.46
净资产 27,972,473.68 17,708,058.25
项目 2021年1月-12月（经审计） 2022年1月-9月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -33,882,197.57 -24,386.791.73
净利润 -33,882,197.57 -24,386,791.73
（二）被合并方基本情况
1、名 称：苏州瀚德万安电控制动系统有限公司
2、统一社会信用代码：91320583MA21YHBB39
3、类 型：有限责任公司
4、住 所：昆山市玉山镇玉杨路299号5号房东半侧
5、法定代表人：陈锋
6、注册资本：8000万元整
7、成立日期：2020年7月13日
8、营业期限：2020年7月13日至******
9、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：智能控制系统集成；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、股权结构：
出资方 注册资本（万元） 持股比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 4,000.00 50.00% 货币出资
瀚德汽车产品（苏州）有限公司 4,000.00 50.00% 货币出资
合计 8,000.00 100.00%
11、主要财务指标：
单位：元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
总资产 38,269,786.76 30,980,206.49
总负债 3,835,325.83 3,407,761.68
净资产 34,434,460.93 27,572,444.81
项目 2021年1月-12月（经审计） 2022年1月-9月（未经审计）
营业收入 249,345.69 1,081,535.32
营业利润 -9,585,730.06 -5,071,175.20
净利润 -9,585,730.06 -6,934,687.94
三、上海瀚德万安与苏州瀚德万安股权关系情况
1、上海瀚德万安股东之一Haldex Brake Products AB（持有上海瀚德万安50%
股权），注册地为瑞典Landskrona，为瑞典Haldex AB（瀚德集团）的全资子公
司。
2、苏州瀚德万安股东之一瀚德汽车产品（苏州）有限公司（持有苏州瀚德
万安50%股权），注册地为苏州工业园区龙浦路6号，为Haldex(Hongkong) company
limited【瑞典Haldex AB（瀚德集团）的全资子公司】的全资子公司。
3、Haldex Brake Products AB和Haldex(Hongkong) company limited为受同一
控制方所控制的公司，其最终控制方为瑞典Haldex AB（瀚德集团）。
四、关于财务报表不纳入公司合并报表范围情况
1、合并前情况
按照上海瀚德万安公司章程的约定“合资公司最高权力机构为董事会，董事
会由6名董事组成，公司与Haldex Brake Products AB各委派3名董事，董事会会议
的法定人数至少为4人，相关事项应经出席董事会会议4名及以上董事表决方可通
过”，按上述条款的约定，公司及Haldex Brake Products AB均无法单独控制上海
瀚德万安，上海瀚德万安财务报表不纳入公司的合并报表范围内。
按照苏州瀚德万安公司章程的约定“股东会由全体股东组成，是合资公司权
力机构，股东会会议由股东按实缴出资比例（双方各持有苏州瀚德万安50%股权）
行使表决权；董事会由6名董事组成，公司与瀚德汽车产品（苏州）有限公司各
委派3名董事，董事会会议的法定人数至少为4人，相关事项应经出席董事会会议
4名及以上董事表决方可通过”，按上述条款的约定，公司及瀚德汽车产品（苏
州）有限公司均无法单独控制苏州瀚德万安，苏州瀚德万安财务报表不纳入公司
的合并报表范围内。
2、合并后情况
本次吸收合并完成后上海瀚德万安存续经营，苏州瀚德万安的独立法人资格
将被注销，苏州瀚德万安全部资产、负债、权益、业务及人员等将全部由上海瀚
德万安依法承继。吸收合并后上海瀚德万安公司的股东构成为：公司、Haldex
Brake Products AB及瀚德汽车产品（苏州）有限公司，由于Haldex Brake Products
AB和Haldex(Hongkong) company limited【瀚德汽车产品（苏州）有限公司为其
全资子公司】均受同一最终控制方瑞典Haldex AB（瀚德集团）控制，吸收合并
后，新的公司按上海瀚德万安公司章程执行，根据上海瀚德万安公司章程关于董
事会席位及表决权的约定，吸收合并后任何一方股东均无法单独控制吸收合并后
的上海瀚德万安，吸收合并后上海瀚德万安财务报表不纳入公司的合并报表范围
内。
五、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、上海瀚德万安通过吸收合并方式合并苏州瀚德万安，合并完成后上海瀚
德万安存续经营，苏州瀚德万安的独立法人资格将被注销，苏州瀚德万安全部资
产、负债、权益、业务及人员等将全部由上海瀚德万安依法承继。
2、合并的基准日为2022年9月30日。
3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由上海瀚德万安承担。
4、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表
及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商
登记等相关程序和手续，董事会授权上海瀚德万安管理层全权办理本次吸收合并
事项的具体组织实施等工作。
六、本次吸收合并目的以及对公司的影响
本次吸收合并有利于参股公司整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提
高运营效率，上海瀚德万安和苏州瀚德万安均为公司参股公司，目前财务报表不
纳入公司的合并报表范围内，合并后亦不纳入合并范围内，本次吸收合并不会对
公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
