浙江万安科技股份有限公司
                      独立董事2022年度述职报告


各位股东及股东代表：
    本人（郑万青）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》
等相关法律法规和有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，出席董事会及股东
大会，对会议议题进行认真审议，并对相关事项发表独立意见，维护了公司及全
体股东利益。现对2022年度履职情况作如下汇报：
       一、出席董事会、股东大会的次数及投票情况
    1、出席董事会情况
             应出席会议                                            投票情况 （投
   姓名                   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
               次数                                                  反对票次数

  郑万青         9             9              0            0            0

    2022年度公司召开董事会会议共9次，本人在公司2020年第一次临时股东大
会审议通过，被选举为公司第五届董事会独立董事，参加了第五届董事会2022
年度9次董事会会议。
    2、出席股东大会情况
    报告期内，公司共召开了2次股东大会，本人出席了2次股东大会。
    本人在公司2020年第一次临时股东大会审议通过，被选举为公司第五届董事
会独立董事，参加了2022年度召开的2次股东大会。
       二、2022年度发表独立董事意见情况
    2022年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，在认真了解并审查董事会审议各项议
案情况的基础上，对相关事项发表了独立意见。
    （一）2022年2月25日第五届董事会第十四次会议的事前认可意见及独立意
见。
    关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
   1、我们对安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司
的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易属于公司正常经营业务，交易定
价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有
限公司2022年关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
   2、安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司关联交

易事项属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案
时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序
合法。
    公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （二）2022年4月7日第五届董事会第十六次会议的事前认可意见及独立意
见。
    1、关于公司与诸暨万强、公司与万安其弗、公司与华纬科技的关联交易事
项的事前认可意见。
    我们对公司与诸暨万强、公司与万安其弗、公司与华纬科技的交易事项进行
了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于公司与诸暨市万强机械厂2022年日常关联交易事项的议
案》、《关于公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公司2022日常关联交易事项的议
案》、《关于公司与华纬科技股份有限公司2022年日常关联交易事项的议案》提交
公司第五届董事会第十六次次会议审议。
    2、关于续聘2022年度审计机构事项事前认可意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经
验与能力，为公司提供审计服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地
反映公司财务状况、经营成果，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并提交公司第
五届董事会第十六次会议审议。
    3、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为公司的独立董事，对2021
年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表独立
意见如下：
    截止2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况，也不存在为公司控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保的事项。
    4、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况和经营发展的需要，符合《公
司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，也不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事会制定的
《2021年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2021年度股东大会进行审议。
    5、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，内
部控制制度执行有效，能够满足公司当前经营管理和未来业务发展的需要，公司
内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情
况。
    6、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司董事会审议的2021年度董事、高级管理人员薪酬及2022年薪酬方案；监
事会审议的2021年度监事人员薪酬及2022年薪酬方案无异议，同意提交公司2021
年度股东大会审议。
    7、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的履职条件
及能力，在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公
允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。为保持公司审计工
作的连续性，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构，并提交公司 2021 年度股东大会审议。
    8、关于为全资（控股）子公司授信提供担保的独立意见
    公司为全资子公司万安智驭、万安泵业、控股子公司安徽万安办理银行授信
提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，
符合公司业务发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同
意《关于为全资（控股）子公司授信提供担保的议案》，并提交公司2021年度股
东大会审议。
    9、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
    本次拟使用不超过人民币20,000万元自有资金购买银行理财产品的决策程
序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，在保障资金安全的前提下，公
司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元自有资金购买银行理财产品，有利
于提高闲置资金的现金管理收益，公司本次拟使用部分自有资金购买银行理财产
品是在确保不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司主营业务的
正常发展，也不存在损害公司股东利益的情形。我们同意《关于使用自有资金购
买银行理财产品的议案》。
    10、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公
司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，在不影响公司正常经营的情况下，
公司根据实际情况和控股子公司的资金需求向控股子公司安徽万安提供财务资
助，用以支持子公司项目建设的顺利实施。同意公司向安徽万安提供财务资助。
    11、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小
股东的权益，同意本次会计政策变更。
    12、关于公司与诸暨市万强机械厂、公司与浙江万安其弗汽车零部件有限公
司、公司与华纬科技股份有限公司2022年日常关联交易事项的独立意见
    （1）公司与诸暨万强、公司与万安其弗、公司与华纬科技的日常关联交易
行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，
关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。
    （2）公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （三）2022年4月26日第五届董事会第十七次会议事前认可意见及独立意见。
    1、关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项的事前认可意见
    鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期将于 2022 年 12
月 23 日到期，作为公司独立董事，我们对相关议案发表事前认可意见如下：经
核查，我们认为公司本次延长非公开发行股票决议有效期及提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于延长非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》提交公
司第五届董事会第十七次会议审议。
    2、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见
    我们对公司与傅直全共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，认为本
次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投
资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
    3、关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜有效期事项的独立意见
    鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期将于2022年12
月23日到期，作为公司独立董事，我们对相关材料进行了认真审核，认为：公司
本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会及其授权人士
全权办理非公开发行股票相关事项有效期，有利于保证公司非公开发行股票工作
持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，会议的召集、召开和表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损
害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。我们同意将《关于延长非公开
发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》提交股
东大会审议。
    4、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的独立意见
    经审核，我们认为：公司与傅直全共同投资设立合资公司，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司
及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
    （四）2022年6月30日第五届董事会第十八次会议事前认可意见及独立意见。
    1、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见。
    我们对公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万安智博企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司的事项进行了认真审查，
认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关
于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会
议审议。
    2、关于对外投资设立合资公司暨关联交易事项的独立意见。
    经审核，我们认为：公司控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司和诸暨万
安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立合资公司，不存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合
公司及全体股东的利益。董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由
非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
    （五）2022年8月23日第五届董事会第十九次会议事前认可意见及独立意见。
    关于转让参股子公司部分股权暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
    1、我们对安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司
的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易属于公司正常经营业务，交易定
价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意将《关于增加安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股
份有限公司2022年关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见。
    （1）、截止 2022 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来均属于正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存
在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）、截止 2022 年 6 月 30 日，公司未发生对外担保，不存在为公司控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保的情况
    3、关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司关
联交易事项的独立意见。
    （1）、安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司关联
交易事项属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议
案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程
序合法。
    （2）、公司上述关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
    （六）2022年12月28日第五届董事会第二十二次会议独立意见。
    关于为控股子公司授信提供担保的独立意见
    公司为控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司办理银行授信提供担保是
公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业
务发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意《关于为
控股子公司授信提供担保的议案》，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    三、任职公司董事会专门委员会工作情况
    1、本人作为公司董事会审计委员会委员，认真审议各项议案，就公司定期
报告、关联交易等事项进行审议，通过现场了解或电话方式听取管理层对公司生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真审议董事会议案，并对相关事项发
表独立意见，维护审计的独立性。
    2、本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《董事会提名委员会工作细
则》等相关制度的规定组织参加会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员
的聘任等事项进行了认真审查，对公司聘用高管人员提出了合理的意见和建议，
勤勉尽责地履行职责。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司
生产运营状况、管理情况，同时利用参加公司董事会、股东大会的时间进行现场
考察，对董事会审议事项进行充分的审核，对有关资料进行认真审阅，在充分了
解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
     五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、本年度，本人认真履行了独立董事职责，切实维护广大投资者的合法权
益，通过实地考察和问询讨论，对公司的生产经营、内部控制等执行情况进行深
入了解，结合公司的实际需求，参与公司举办的技术专利方面的培训讲座，提出
自己的建设性建议。
    2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况主动查询，深入了解公司
内部管理制度的完善及执行情况，获取所需的公司经营信息，对相关事项发表独
立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
    3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
    4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，不断提高自身履职能力，
促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
    六、其他事项
    1、报告期内，本人无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、我的联系方式，电子邮箱： Zwq889@163.com


                                                 独立董事：郑万青
                                                    2023年4月11日