豪迈科技：关于山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-09-06
北京德和衡律师事务所
关于山东豪迈机械科技股份有限公司
2022年员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第412号
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 全称
豪迈科技、公司、贵司 指 山东豪迈机械科技股份有限公司
本次员工持股计划 指 山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指 《山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
《 员 工 持 股 计 划 管 理办 《山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办
指
法》 法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《自律监管指引第1号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《山东豪迈机械科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德和衡律师事务所关于山东豪迈机械科技股份有限公司
本法律意见书 指
2022年员工持股计划的法律意见书》
本所 指 北京德和衡律师事务所
本所律师 指 北京德和衡律师事务所项目承办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于山东豪迈机械科技股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
德和衡证律意见（2022）第412号
致：山东豪迈机械科技股份有限公司
根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年
员工持股计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法
律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法
律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，
有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审
查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具
的证明文件做出判断。
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheng.com.cn
4. 本法律意见书仅就与贵司实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并
不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出
具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本次员工持股
计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见
书如下：
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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正文
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
公司前身为成立于1995年3月31日的山东高密豪迈机械有限公司，于2008年6月10
日整体变更设立股份有限公司。2011年6月7日，经中国证券监督管理委员会“证监许
可[2011]882号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行
后总股本变更为人民币20,000万元，并经深圳证券交易所“深证上[2011]189号”文批
准，于2011年6月28日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002595”。
经核查，公司现持有工商行政主管部门核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913707006135439483）。根据该《营业执照》载明的信息，法定代表人为张恭运，住
所为高密市密水科技工业园豪迈路1号，经营范围为轮胎模具及橡胶机械、数控机床研
发、生产、销售、维修；零部件铸造、锻造、加工；机械设备及配件生产、销售；工
业技术开发、转让及咨询服务；进出口业务。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》规定需要终止的情形，具
备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年8月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东豪迈机
械科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《指导
意见》等相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1. 经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用
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本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司独立董事出具的相关意见、公司第五届
董事会第十四次会议决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险
自担原则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子
公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及各岗位骨干员工，符合《指
导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向参加对象提供垫
资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股
计划资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户已回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2项的
相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划
存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划通过非交易过户等
法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票，锁定期为12个月，
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解锁时点为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过482万股，占
当前公司股本总额80,000.00万股的0.6025%。本员工持股计划购买公司回购股票的价
格为12元/股，该价格参考公司回购专用证券账户中的股票回购均价制定，为回购专用
证券账户中回购股份均价的57.97%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得
的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项第2项的相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人
会议是持股计划的内部最高管理权力机构。本次员工持股计划通过持有人会议选举产
生管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理
委员会对员工持股计划负责，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提
议召开股东大会进行表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项做出了
明确规定：
（1）员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
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（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支
付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 经核查，公司职工代表大会于2022年8月24日召开，会议经过讨论和充分征求
职工代表意见和建议，全体与会职工代表共同审议了《<公司2022年员工持股计划（草
案）>及其摘要》等相关文件。公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工
意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于2022年8月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<
山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。
关联董事在相关议案表决时进行了回避；公司于2022年8月25日召开第五届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于<山东豪迈机械科技股份有限公司2022年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联监事回避了表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）项的规定和《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。
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3. 公司独立董事于2022年8月25日对公司2022年员工持股计划相关事项发表了独
立意见，认为：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，
公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监
管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
（3）公司通过职工代表大会的方式充分征求公司员工关于本员工持股计划相关事
宜的意见，本员工持股计划由员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（4）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平、完善公司薪酬激励机
制，从而充分调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高公司
核心竞争能力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）董事会审议本员工持股计划相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
审议和决策程序合法、有效。
4. 公司监事会于2022年8月25日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核
查，监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持
股计划的情形；
（2）公司编制《2022 年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《2022 年
员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与员工持股计划的情形。
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（4）公司通过职工代表大会的方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事宜
的意见，董事会结合相关意见拟定《2022 年员工持股计划（草案）》，制定程序合法、
有效；
（5）公司《2022 年员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人
范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（6）公司实施本次员工持股计划有利于建立、健全激励约束机制，充分调动公司
管理团队和业务骨干的积极性和创造性，促进公司持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三
部分第（十一）项的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开
之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权
的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划按照
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经
公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2022年8月26日，公司在深交所网站及巨潮资讯网发布了《山东豪迈机械科技股份
有限公司第五届董事会第十四次会议决议的公告》《山东豪迈机械科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见》《山东豪迈
机械科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议的公告》《山东豪迈机械科技
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股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及摘要及《山东豪迈机械科技股份有限
公司2022年员工持股计划管理办法》等相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容合法合规，符合《指导意见》的
相关规定；公司已就本次员工持股计划按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规
定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公
司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履
行后续的信息披露义务。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东豪迈机械科技股份有限公司 2022
年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
刘克江 王智
_______________
丁伟
年 月 日
