豪迈科技：公司章程修订案（2023年3月）2023-03-30
山东豪迈机械科技股份有限公司
《公司章程》修订案
山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，公司
于2023年3月29日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
拟修订《公司章程》的部分条款具体如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护山东豪迈机械科技股份有限公司（以下
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 股份有限公司。
第三条 公司于 2011 年 6 月 7 日经中国证券监督 第三条 公司于 2011 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委
管理委员会（下称“中国证监会”）“证监许可 员会（下称“中国证监会”）“证监许可【2011】882
【2011】882 号”文核准，首次向社会公众公开 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股
发行人民币普通股股票 5000 万股，并经深证证券 票 5000 万股，并经深圳证券交易所“深证上[2011]189
交易所“深证上[2011]189 号”文批准，于 2011 号”文批准，于 2011 年 6 月 28 日在深圳证券交易所（以
年 6 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。 下简称“深交所”）上市交易。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十三条 公司的经营范围为：轮胎模具及橡胶 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：轮胎模具
机械、数控机床研发、生产、销售、维修；零部 及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、维修；零部
件铸造、锻造、加工；机械设备及配件生产、销 件铸造、锻造、加工；机械设备及配件生产、销售；工
售；工业技术开发、转让及咨询服务；进出口业 业技术开发、转让及咨询服务；进出口业务。上述经营
务。上述经营范围不含危险化学品、易燃易爆物 范围不含危险化学品、易燃易爆物品等国家法律法规规
品等国家法律法规规定实行许可证经营的项目。 定实行许可证经营的项目。
…… ……
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
面值人民币 1 元。
1
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 其他方式进行。
…… ……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司公开发行股票上市交易后，公
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
监会规定的其他情形的除外。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
6 个月时间限制。
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
具有股权性质的证券。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
……
向人民法院提起诉讼。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
使下列职权： 职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司利润分配政策尤其是现金分红 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
政策进行调整或者变更的； 应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 ……
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及
…… 时披露外，应当提交股东大会审议（交易涉及的内容、
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）：
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外， （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
应当提交股东大会审议（交易涉及的定义、计算 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和认定方法依照深交所《股票上市规则》）： 和评估值的，以较高者为准；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
数据； 评估值的，以较高者为准；
2
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
元人民币； ……
…… 公司股东大会对于关联交易的权限：公司与关联自
公司股东大会对于关联交易的权限：公司与 然人或关联法人发生的成交金额超过 3000 万元人民币，
关联自然人或关联法人发生的交易（公司获赠现 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币 交易。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易。
第四十二条 公司提供担保事项属于下列情形之一的，应
第四十一条 公司提供担保事项属于下列情形之
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
……
议：
（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超
……
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
保；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
（三）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超
任何担保；
过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
保；
担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
率超过 70%；
期经审计总资产的 30％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30％；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
元人民币；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
公司提供担保，除应当经全体董事过半数审议通过
保；
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。
同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的三分之二以上董事审议同意。对外担保提交
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
董事会审议时，应当经全体独立董事三分之二以
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
以上通过。
关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及
应当提供反担保。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
数以上通过。
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于 结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 现本章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
3
山东证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 ……
第四十四条 …… 公司召开股东大会会议时将设置会场，以现场会议
公司召开股东大会会议时将设置会场，以现 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见： 问题出具法律意见并公告：
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
国证监会派出机构和证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式以及会议召集人
……
和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
披露所有提案的全部具体内容。
作出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十七条 ……
第五十六条 ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。
券交易所惩戒。
……
……
第六十条 ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
第六十一条 ……
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司股东通过网络投票参加股东大会的身份
由深交所股东大会网络投票系统进行确认。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
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东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 召集人应向山东证监局及深圳证券交易所报告。
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十五条 ……
第七十六条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。
……
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 保金额超过公司资产总额 30%；
过： （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（一）公司增加或者减少注册资本； 监会认可的其他证券品种；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（三）本章程的修改； （八）重大资产重组；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （九）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
（五）股权激励计划； 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
（六）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现 在其他交易场所交易或转让；
金分红政策进行调整或者变更的； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 响、需要以特别决议通过的其他事项；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章
的、需要以特别决议通过的其他事项。 程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 入出席股东大会有表决权的股份总数。
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有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 ……
第八十条 ……
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通
视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上或者
东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
删除
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事 （2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议
会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人 作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决
应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人 议作出并向董事会提交董事候选人的名单及其简历；提
的名单及其简历；提名股东可直接向董事会提交 名股东应向董事会提交其提名的董事的简历和基本情
董事候选人的名单及其简历。 况，由董事会专业委员会进行资格审查，经审查符合董
…… 事任职资格的提交股东大会选举。
监事会向股东大会提名监事候选人应以监事 ……
会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名 监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议
单及其简历；提名股东可直接向股东大会提交监 作出，并向股东大会提交监事候选人的名单及其简历；
事候选人的名单及其简历。 提名股东应向董事会提交其提名的监事的简历和基本情
董事或监事候选人提名人数达到公司拟当选 况，由董事会专业委员会进行资格审查，经审查符合监
的董事或监事人数以上的人数时，方可进行表决。 事任职资格的提交股东大会选举。
…… 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时， 本情况。董事或监事候选人提名人数达到公司拟当选的
实行累积投票制，具体办法如下： 董事或监事人数以上的人数时，方可进行表决。
股东大会选举两名以上的董事或者监事时， ……
股东所持的每一股份拥有与应当选董事或监事总 （二）股东大会就选举两名以上董事或监事进行表
人数相等的表决权数，每个股东所拥有的表决权 决时，实行累积投票制，具体办法如下：
数等于应当选董事或监事总人数与该股东持有股 股东所持的每一股份拥有与应当选董事或监事总人
份数的乘积。股东既可以用所有的表决权集中投 数相等的表决权数，每个股东所拥有的表决权数等于应
票选举一位候选董事或监事，也可以分散投票数 当选董事或监事总人数与该股东持有股份数的乘积。股
位候选董事或监事，董事、监事由获得投票数较 东既可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事或
多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超 监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监
过本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之 事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决
一。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独 权数应当超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二
立董事的比例。 分之一。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立
6
董事的比例。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
……
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
权。 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
…… 除外。
……
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会结 新任董事、监事在股东大会作出通过有关董事、监事选
束之后立即就任。监事会换届时职工监事与新一 举提案的决议后立即就任。监事会换届时职工监事与新
届非职工监事同时就任，监事会届内更换职工监 一届非职工监事同时就任，监事会届内更换职工监事的
事的自选举产生时就任。 自选举产生时就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之
不能担任公司的董事：
一的，不能担任公司的董事：
……
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
……
……
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
……
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（九）决定公司内部管理机构的设置；
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
……
奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
……
他职权。
（十六）决定控股子公司的经营决策及合营公司
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
派出董事在该公司董事会的表决意向。
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
予的其他职权。
应当提交董事会审议决定。专门委员会委员由董事会从
董事中选举产生，分别负责公司的发展战略和重大投资、
7
审计、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考
核等工作，以及董事会交办的任务。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人
员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第一百零九条 公司董事会应当设立审计委员
会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 删除
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（交易涉及的内容、计算和认定方
公司发生的交易（交易涉及的定义、计算和 法依照深交所《股票上市规则》）达到下列标准之一的，
认定方法依照深交所《股票上市规则》）达到下 应经公司董事会审议通过：
列标准之一的，应经公司董事会审议通过： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 评估值的，以较高者为准；
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
据； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 估值的，以较高者为准；
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
人民币； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
…… 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
公司董事会对于关联交易的权限：公司与关 ……
联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 公司董事会对于关联交易的权限：公司与关联自然
300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易；公司
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。上述交易 与关联法人发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占
涉及数额达到本章程第四十条规定标准的，还应 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交
通过股东大会审议。 易。上述交易涉及数额达到本章程第四十一条规定标准
…… 的，还应通过股东大会审议。
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
…… ……
经董事会决议授权，董事长在本章程规定的 （五）公司董事长对公司发生的交易（交易涉及的
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董事长职权范围内，就对外投资、收购或出售资 内容、计算和认定方法依照深交所《股票上市规则》）
产、资产抵押等交易（不包括证券投资、风险投 审批权限如下：
资、委托理财，其只能由公司董事会、股东大会 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算 产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
和认定方法依照深交所《股票上市规则》）： 评估值的，以较高者为准；
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额 一期经审计净资产的 5%以上，或绝对金额超过 1000 万
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
数据； 估值的，以较高者为准；；
…… ……
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会
应在会议召开两日以前，以书面形式通知全体董
议召开两日以前，以书面形式通知全体董事和监事。
事。
……
……
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：现场
会议用记名投票表决，与会董事应在董事会会议
决议上签字。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票、
董事会临时会议在保障董事充分表达意见及
举手等现场表决方式或其他通讯表决方式，与会董事应
监事的知情权和监督权的前提下，可以用传真方
在董事会会议决议上签字。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见及监事的
董事会审议按深交所《股票上市规则》规定
知情权和监督权的前提下，可以用视频、电话、传真或
应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会
议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、
实际控制人代发薪水。
第一百三十二条 未达到本章程第一百一十三条
规定的董事长权限标准的，经董事会决议授权， 第一百三十二条 未达到本章程第一百一十三条规定的
总经理在本章程规定的总经理职权范围内，行使 董事长权限标准的，由总经理行使相应的交易审批权限
公司日常生产经营管理事项涉及的交易权限（不 （交易涉及的内容、计算和认定方法依照深交所《股票
包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由 上市规则》）。
公司董事会、股东大会审批）。 公司总经理对于关联交易的权限：公司与关联自然
公司总经理对于关联交易的权限：公司与关 人发生的成交金额不超过 30 万元人民币的关联交易。公
联自然人发生的交易金额在不满 30 万元人民币 司与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元人民币，
的关联交易。公司与关联法人发生的交易金额在 或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5％的
不满 300 万元人民币，或占上市公司最近一期经 关联交易。
审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职
新增 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
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公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、
真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
……
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； ……
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 高级管理人员提起诉讼；
（九）对公司利润分配尤其是现金分红的具体方 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
案及决策程序进行监督并发表专项审核意见，监 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润 工作，费用由公司承担。
分配方案。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、公司章
程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则， 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 和科学决策。
会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
计报告。
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 …… 第一百五十八条 ……
4、现金分红的最低比例 4、现金分红的最低比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的 足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且 当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。
的 30%。 ……
…… 若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应
若公司年度盈利但未提出现金利润分配预案 当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计
分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。
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司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的
独立意见应随同披露，同时监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）股东大会决议解散；
他解散事由出现；
……
（二）股东大会决议解散；
……
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
新增
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
因本次修订有新增或删除条款，故后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺
延。
除上述修订外，《公司章程》中部分条款内容顺序进行了调整，并将“经理”统一变更为
“总经理”，其他内容没有变化，上述条款的修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
山东豪迈机械科技股份有限公司
2023年3月29日
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