山东豪迈机械科技股份有限公司投资管理制度



                     山东豪迈机械科技股份有限公司

                                投资管理制度


                                第一章   总 则


    第一条 为规范山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险,有效、合理的使用资金，
使资金的时间价值最大化，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引 1
号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司
的实际情况,制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动，包括：
    （一）投资新建全资公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、转让、项目资本增减等；
    （二）购买其他企业的矿业权（采矿权和探矿权）、不动产等；
    （三）购买股票、债券、基金或金融衍生产品等；
    （四）其他投资行为。
    第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策
科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
    第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资的，
需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指纳入公司合
并会计报表范围的子公司。
                          第二章 对外投资的决策权限

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       第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关
法律法规、《公司章程》等规定的权限履行审批程序及信息披露义务。
       第七条 公司实行股东大会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，下属
分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。具体权限划分如
下：
       （一）总经理对未达到董事长审议标准的对外投资事项有审批决定权。
       （二）董事长的对外投资审批权限如下：
       1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
       2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
       3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；
       4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5％以上，或绝对金额超过 100 万元人民币；
       5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5％以上，或绝对金额超过 1000 万元人民币；
       6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，或
绝对金额超过 100 万元人民币。
       上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
       （三）董事会的对外投资审批权限如下：
       1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
       2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
       3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；


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    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    （四）股东大会的对外投资审批权限如下：
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第八条 公司从事证券投资与衍生品交易、委托理财的，总经理、董事长、
董事会、股东大会应当慎重作出决策，合理安排、使用资金，严格控制投资风险。
    第九条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资与衍生品交
易或委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资与衍
生品交易或委托理财的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资与衍生品交
易或委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证


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券投资与衍生品交易或委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且
绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资与衍生品交易或委托理
财额度。
    第十条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议
并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    第十一条 若公司对外投资事项涉及关联交易的，则应同时按照关联交易相
关规定履行相应的审议程序和信息披露义务。


                       第三章   对外投资的组织管理机构


    第十二条 公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务
部门协同公司董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财务测算后提
出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会审议后，按《公司章程》
和本制度的规定办理相应审批程序。
    第十三条 就本制度所述之投资项目进行市场前期尽职调查，应充分考察下
列因素并据以作出决定：
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总
经理办公会立项备案。
    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使对外投
资活动在合法的程序下进行。
    第十四条 公司董事会战略委员会负责需经董事会、股东大会决策的投资项
目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符
合投资要求的项目提交董事会进行决策。


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    第十五条 总经理组织审议需报送董事会战略委员会的对外投资方案，经审
议后负责组织实施。
    第十六条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登
记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
    第十七条 公司内审机构负责对外投资的审计工作，定期对投资项目的财务
收支等情况进行审计，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
    第十八条 公司投资实行项目责任人制度。项目责任人负有实施、管理、监
督、检查项目落实情况的责任并保证项目的完成。在项目实施过程中发生重大事
项，项目责任人应及时向公司总经理、董事长或董事会汇报情况。在项目实施后，
项目责任人应及时向公司报告项目进展及完成情况。
    第十九条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施。


                           第四章   投资的决策管理


    第二十条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员
的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基
础上，选择最优投资方案。
    第二十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会或股东大会
决议通过后方可对外出资。
    第二十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权


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代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情
况，发现异常情况，应及时向总经理和董事长报告，并采取相应措施。
    公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以
及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第二十五条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
    第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让等必须依照本制度金额限制，履行相应的审批程序后方可执行。


                       第五章 对外投资的转让与收回


    第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第二十九条 对外投资的收回和转让应严格按照《公司法》和《公司章程》
等有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第三十条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施


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对外投资的权限相同。
    第三十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失，并认真审核与对外投资处置有关的审批文件、资产回收清单等相关
资料，按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                              第六章     监督检查


    第三十二条 公司监事会、内审机构行使对外投资活动的监督检查权。
    第三十三条 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，以及人员配备是否合理；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违规行为；
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况；
    （五）对外投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，
使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；
    （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
    （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第三十四条 对监督检查过程中发现对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司内审机构应当及时向公司相应决策机构报告，有关部门应当查明原因，采取
措施加以纠正和完善。
                              第七章     附 则
    第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、


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规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》为准。
    第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第三十七条 本制度由董事会负责解释。




                                          山东豪迈机械科技股份有限公司
                                                    2023 年 3 月




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