平安证券有限责任公司关于
                        安徽金禾实业股份有限公司
           首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为安徽金禾实业股份有限公
司（以下简称“金禾实业”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业版
保荐工作指引》等相关文件的规定，对金禾实业首次公开发行股票有限售条件的流
通股上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：

    一、金禾实业首次公开发行股票情况及股本状况

    安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业”、“公司”）经中国证券监督
管理委员会证监许可【2011】964 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）
33,500,000 股，并于 2011 年 7 月 7 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行上市
后公司总股本为 133,500,000 股。
   2012 年 5 月 18 日,公司 2011 年度股东大会通过了 2011 年度利润分配方案,以
2011 年 12 月 31 日总股本 133,500,000 股为基数,每 10 股转增 6 股,2012 年 5 月 30
日实施完毕,公司总股本变更为 213,600,000 股。首次公开发行股票前已发行股份数
量增加至 160,000,000 股。至此，有限售流通股为 160,000,000 股，占总股本的
74.91%，无限售流通股为 51,360,000 股,占总股本的 25.09%。

    二、本次申请解除限售股东的承诺

    （一）本次申请解除限售股东的承诺

    1、公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺：自金禾实业首次公开发行
的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。
    2、公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、达成投资、玉源投
资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾实业股东（工商股东变更登记日，
即 2010 年 6 月 29 日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。承诺期限届满后，上
述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。
     公司其他股东承诺：自金禾实业股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。
     同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、方
泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出
任公司的董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的金禾股份的股份，
离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的50%。

       (二)承诺履行情况

     截止本核查意见出具之日，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回
购的情况。申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占
用情况，公司也不存在对其违规担保情况。上述承诺得到严格遵守和执行。

     三、本次解除限售股份的上市流通安排

     （一）本次解除限售股份的上市流通日

     本次解除限售股份可上市流通日为 2012 年 7 月 9 日（星期一）。

     （二）本次解除限售股份可上市流通具体情况

     本次申请解除股份限售的股东共计 12 名，可解除限售股份数量为 426,320 股，
占公司总股本的 0.20%。

     （三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

                      持有限售
         限售股份持                本次解除限售
序号                  股份数                               备注
          有人名称                 股份数（股）
                      （股）

 1         董家钦         77,872         77,872

 2         袁金林         77,872         77,872

 3         周业元         77,872         77,872

 4         贺   玉        30,912         30,912

 5         王从春         20,224         20,224
 6         陈宝林         20,224           20,224

 7         刘道军         20,224           20,224

 8         杨永林         20,224           20,224

 9         李恩平         20,224           20,224

 10        高兴旺         20,224           20,224

 11        杨 挹          20,224           20,224

 12        柴 进          20,224           20,224

        合计             426,320          426,320

     本次解除限售的股票 426,320 股上市流通后，公司股本结构变动如下：
                                                     本次变动
        股份类型          股份变动前                                       本次变动后
                                              增加              减少

一、有限售条件的流通股   160,000,000.00                                  159,573,680.00

1、网下配售股份

2、IPO 前发行限售股      160,000,000.00                     426,320.00   159,573,680.00

二、无限售条件流通股      53,600,000.00     426,320.00                   54,026,320.00

三、股份总数             213,600,000.00                                  213,600,000.00

      四、保荐机构核查意见

      经核查，平安证券认为:金禾实业本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《深圳证券交易股票上市股则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，金禾实业限售股份持有人
严格履行了发行前所作出的承诺。截至本核查意见出具之日，金禾实业与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。平安证券对金禾实业本次限售股份上市流
通申请无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽金禾实业股份有限公司首次公
开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】




                                     保荐代表人（签字）：
                                                            吴文浩




                                                             汪家胜




                                        平安证券有限责任公司（盖章）




                                                    年        月      日