金禾实业：第二届董事会第二十次会议决议公告2012-07-27
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2012-031
安徽金禾实业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于 2012
年 7 月 16 日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于 2012 年 7 月 26 日下午 3:00
在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，符合
《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨迎春先生主持，出席
会议的董事认真审议并以书面表决的方式通过了下列议案：
一、审议通过《2012 年半年度报告及摘要》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2012 年半年度报告》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cnifo.com.cn）；《2012 年半年度报告摘要》详 见 公 司 指 定 披 露
媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）及《证券日报》、《上海证券报》。
二、审议通过《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
《安徽金禾实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详 见 公
司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
三、审议通过《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会予以审议。
《2012 年度董事、监事薪酬方案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯
网（http://www.cnifo.com.cn）。
四、审议通过《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2012 年度高级管理人员薪酬方案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资
讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
《公司章程修正案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cnifo.com.cn）。
六、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
有效表决票 9 票，其中同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的公告》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体
巨 潮 资 讯 网（http://www.cnifo.com.cn）。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
备查文件：安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
附：《公司章程修正案》
公司章程修正案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］
37 号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》（皖证监函字
［2012］140 号）等文件要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资
者的合法权益，现对公司章程第一百五十四条关于利润分配的内容进行修改和补充，具体情况如下：
一、公司章程修订对照表如下：
序号 修改前 修改后
第一百五十四条 公司重视对投资 第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投
者的合理投资回报，公司的利润分 资回报，公司的利润分配政策为：
配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾
(一)公司董事会根据实际经营情 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发
况，可以进行中期分配。非因特别 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公
事由（如公司进行重大资产重组 司优先采用现金分红的利润分配方式。
等），公司不进行除年度和中期分配 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取
以外其他期间的利润分配； 现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公
(二)公司现金分红政策、利润分配 司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
政策应保持连续性和稳定性，最近 进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司
三年以现金方式累计分配的利润不 可以进行中期现金分红。
少于最近三年实现的年均可分配利 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且
润的百分之三十； 累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正
(三)公司当年盈利但未提出现金利 常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的
润分配预案的，董事会应在当年的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近
定期报告中披露未进行现金分红的 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
原因以及未用于现金分红的资金留 实现的年均可分配利润的 30%。
存公司的用途； 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
(四)公司利润分配不得超过累计可 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所
分配利润的范围。 占用的资金。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快
速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事
会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环
境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的
利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并
发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润
分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会
在上一会计年度结束后未制订现金分红方案
的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、
未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独
立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其
中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在
议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后
的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、其他条款无修改事项。
