金禾实业:第二届董事会第二十次会议决议公告2012-07-27
证券代码:002597 证券简称:金禾实业 公告编号:2012-031
安徽金禾实业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于 2012
年 7 月 16 日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知,并于 2012 年 7 月 26 日下午 3:00
在公司会议室召开。本次会议应参加表决的董事 9 人,实际参加表决的董事 9 人,符合
《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨迎春先生主持,出席
会议的董事认真审议并以书面表决的方式通过了下列议案:
一、审议通过《2012 年半年度报告及摘要》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2012 年半年度报告》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cnifo.com.cn);《2012 年半年度报告摘要》详 见 公 司 指 定 披 露
媒 体 巨 潮 资 讯 网(http://www.cnifo.com.cn)及《证券日报》、《上海证券报》。
二、审议通过《关于制定董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
《安徽金禾实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》详 见 公
司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网(http://www.cnifo.com.cn)。
三、审议通过《关于 2012 年度董事、监事薪酬方案的议案》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会予以审议。
《2012 年度董事、监事薪酬方案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯
网(http://www.cnifo.com.cn)。
四、审议通过《关于 2012 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《2012 年度高级管理人员薪酬方案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资
讯 网(http://www.cnifo.com.cn)。
五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会进行审议。
《公司章程修正案》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cnifo.com.cn)。
六、审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》
有效表决票 9 票,其中同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的公告》详 见 公 司 指 定 披 露 媒 体
巨 潮 资 讯 网(http://www.cnifo.com.cn)。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇一二年七月二十六日
备查文件:安徽金禾实业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
附:《公司章程修正案》
公司章程修正案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]
37 号)、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》(皖证监函字
[2012]140 号)等文件要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资
者的合法权益,现对公司章程第一百五十四条关于利润分配的内容进行修改和补充,具体情况如下:
一、公司章程修订对照表如下:
序号 修改前 修改后
第一百五十四条 公司重视对投资 第一百五十四条 公司重视对投资者的合理投
者的合理投资回报,公司的利润分 资回报,公司的利润分配政策为:
配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾
(一)公司董事会根据实际经营情 对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发
况,可以进行中期分配。非因特别 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公
事由(如公司进行重大资产重组 司优先采用现金分红的利润分配方式。
等),公司不进行除年度和中期分配 (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取
以外其他期间的利润分配; 现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公
(二)公司现金分红政策、利润分配 司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当
政策应保持连续性和稳定性,最近 进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司
三年以现金方式累计分配的利润不 可以进行中期现金分红。
少于最近三年实现的年均可分配利 (三)现金分红条件及比例:公司当年盈利且
润的百分之三十; 累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正
(三)公司当年盈利但未提出现金利 常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的
润分配预案的,董事会应在当年的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,近
定期报告中披露未进行现金分红的 三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
原因以及未用于现金分红的资金留 实现的年均可分配利润的 30%。
存公司的用途; 如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
(四)公司利润分配不得超过累计可 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所
分配利润的范围。 占用的资金。
(四)股票股利分配条件:若公司营收增长快
速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时,可以在满足最低现金股利分配之余,
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事
会拟定,并提交股东大会表决。
(五)利润分配的决策机制:
在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环
境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配
的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的
利润分配方案需经董事会过半数以上表决通
过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并
发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润
分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会
在上一会计年度结束后未制订现金分红方案
的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、
未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独
立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司
在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东
提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
时,应充分听取中小股东的意见,除安排在股
东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中
小股东关心的问题。
(六)利润分配政策调整的决策机制:公司因
生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期
发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其
中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在
议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后
的利润配政策应以股东权益保护为出发点,且
不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对
此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方
式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
二、其他条款无修改事项。